Привилегированные акции

Выпуская привилегированные акции, компания преследует цель привлечения дополнительного капитала, который в учете отражается как собственный капитал. Привилегированные акции в соответствии с российским законодательством наряду с обыкновенными акциями образуют уставный капитал акционерного общества. Особенностью привилегированных акций является то, что эти ценные бумаги одновременно имеют черты, присущие и облигациям, и акциям.

Основные свойства привилегированных акций

Владелец привилегированных акций так же, как и держатель облигаций, имеет право на приоритетное получение дохода по сравнению с лицами, обладающими обыкновенными акциями. Порядок выплаты дивидендов по привилегированным акциям определяется уставом АО и предусматривает определенные гарантии в получении дохода, что делает привилегированную акцию похожей на облигацию. Кроме того, владельцы привилегированных акций, как правило, не имеют голоса на собрании акционеров. В этом тоже проявляется сходство данного типа акций с облигациями.

Несмотря на некоторое сходство с облигациями, привилегированные акции имеют принципиальные отличия от них. Владелец привилегированной акции – это совладелец предприятия, в то время как собственник облигации – это кредитор. Обязательство АО выплачивать дивиденды не является безусловным, и в случае неплатежеспособности АО владельцы привилегированных акций не могут взыскать свои дивиденды через суд. Владельцы же облигаций, не получив процентных платежей, могут обратиться в суд и ходатайствовать о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) предприятия.

В то же время привилегированная акция – это долевая ценная бумага, которая имеет черты, присущие обыкновенной акции. В частности, владельцы привилегированных акций, как и обычные акционеры, имеют свою долю в уставном капитале, имеют право участвовать в общем собрании акционеров, получают долю имущества при ликвидации фирмы пропорционально имеющимся у них акциям и др. Владельцы привилегированных акций являются акционерами компании, но имеют несколько иные права, чем владельцы обыкновенных акций. Принципиальное отличие привилегированных акций от обыкновенных заключается в том, что в обмен на большие гарантии в получении дивидендов владельцы привилегированных акций, как правило, не имеют права голоса на собрании акционеров.

Имущественные интересы владельцев привилегированных акций защищены в большей степени, чем владельцев обыкновенных акций. В чем проявляется эта защита?

Во-первых, в уставе должен быть определен размер дивиденда по привилегированным акциям. Размер дивиденда может быть определен в твердой сумме на одну акцию (фиксированный дивиденд), в процентах к номинальной стоимости акции или дана методика расчета суммы дивиденда. Таким образом, инвестор при покупке акций уже знает или размер будущего дивиденда, или порядок его определения. Однако дивиденды не гарантированы, так как решение о начислении дивидендов принимает общее собрание акционеров.

Владельцы привилегированных акций, тем не менее, имеют бо́льшие гарантии в получении дивиденда, чем обыкновенные акции. Для того чтобы обезопасить владельцев привилегированных акций, в большинстве стран предусматриваются отдельные защитительные статьи, гарантирующие приоритет владельцев привилегированных акций в получении дивидендных выплат. Так, по российскому законодательству компания не вправе принимать решения о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда которых определен уставом акционерного общества.

Во-вторых, в уставе акционерного общества указывается ликвидационная стоимость привилегированных акций, т.е. сумма, которую получают их владельцы при ликвидации компании. Допускается в уставе показывать не фиксированную сумму, а методику расчета ликвидационной стоимости. Если предприятие будет ликвидироваться, то после удовлетворения требований всех кредиторов производятся выплаты владельцам привилегированных акций, а затем рассчитываются с собственниками обыкновенных акций.

Акционерное общество имеет право выпускать несколько типов привилегированных акций, которые могут различаться номинальной стоимостью, доходностью, сроками выплаты дивидендов и др. Если эмитируются различные типы привилегированных акций, то в учредительных документах должна быть установлена очередность выплаты дивидендов по каждому виду акций и оговорены права владельцев каждого типа акций.

Привилегированные акции, как уже говорилось, не дают права голоса на собрании акционеров за исключением принципиальных вопросов, которые выносятся на общее собрание акционеров. Таких вопросов немного:

1) ликвидация акционерного общества;

2) реорганизация акционерного общества.

Как только один из этих вопросов попадает в повестку дня, то по нему голосуют и владельцы обыкновенных акций, и владельцы привилегированных акций. Эти вопросы действительно являются принципиальными для акционерного общества, поэтому вполне логично, чтобы по данным вопросам высказали свое мнение все собственники компании, включая и владельцев привилегированных акций.

Кроме того, право голоса получают владельцы привилегированных акций определенного типа, если на собрании рассматривается вопрос об ограничении их прав, проявляющемся в уменьшении размера выплачиваемых дивидендов или ликвидационной стоимости акций, а также изменение очередности в выплате дивидендов. Права акционеров привилегированных акций конкретного типа считаются ущемленными и в том случае, если в устав вносятся изменения относительно порядка определения или увеличения дивидендов и ликвидационной стоимости привилегированных акций предыдущей очереди. Для принятия решения по этим вопросам необходимо, чтобы за них было отдано не менее 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, и 3/4 голосов всех акционеров – владельцев привилегированных акций того типа, права по которым ограничиваются.

По всем другим вопросам владельцы привилегированных акций при условии регулярных выплат дивидендов не голосуют.

Существенным фактором, побуждающим компанию в ряде случаев отдавать предпочтение эмиссии привилегированных акций, а не облигаций, состоит в стремлении поддержать на приемлемом уровне соотношение между заемным и собственным капиталом, не увеличивая при этом число акционеров, обладающих правом голоса по всем вопросам повестки дня на собрании акционеров.

Если совет директоров принимает решение не выплачивать дивиденды ни по привилегированным, ни по обыкновенным акциям, то владельцы привилегированных акций попадают в наихудшие условия. При отсутствии права голоса эти акционеры не могут воздействовать на органы управления АО, избирать членов совета директоров, определять стратегию фирмы. Поэтому законом предусмотрено, что держатели привилегированных акций не голосуют до тех пор, пока им выплачивают дивиденды. Если АО не выполняет своих обязательств по выплате дивидендов, то собственники привилегированных акций получают право голоса по всем вопросам повестки дня, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, на котором было принято решение о невыплате или неполной выплате дивидендов. Исключение составляют кумулятивные привилегированные акции, по которым невыплаченные дивиденды накапливаются и выплачиваются в последующие годы. В период накопления дивидендов эти акции не голосуют на собрании акционеров. Только после истечения срока накопления, если дивиденды не выплачены или выплачены не в полном объеме, владельцы кумулятивных акций получают право голоса.