Основные процедуры реорганизации

В названном выше Положении ЦБ РФ № 365 от 29.08.2012 обозначены следующие основные этапы и процедуры присоединения или слияния банков.

1. Соответствующие органы управления каждого из реорганизующихся банков принимают решения о проведении общего собрания участников банка с повесткой дня такого собрания о реорганизации. В течение 5 рабочих дней после принятия данного решения банки информируют об этом ТУ Банка России по месту своего нахождения. ТУ вправе проверить деятельность таких реорганизующихся банков.

2. Банки проводят общие собрания участников. По итогам собраний составляются протоколы, которые должны быть представлены в ТУ ЦБ РФ по предполагаемому месту нахождения банка, который возникнет в итоге реорганизации. Каждый из протоколов должен подтверждать:

• принятие решения о реорганизации в форме слияния или присоединения;

• утверждение передаточного акта (для банка, который присоединяют);

• одобрение проектов учредительного документа нового банка (при реорганизации в форме слияния) или изменений в учредительном документе (учредительного документа в новой редакции) банка (при реорганизации в форме присоединения);

• одобрение проектов положений о новых филиалах возникающего банка;

• утверждение договора о слиянии или присоединении;

• определение представителей банков, уполномоченных на подписание договора.

Общее собрание участников каждого из банков может принять решение о назначении аудитора для заключения с ним договора о получении аудиторского заключения о достоверности финансовой отчетности банка и о соответствии законодательству Российской Федерации проводимых банком процедур, связанных с реорганизацией.

Договор о слиянии или присоединении должен содержать:

• порядок и условия слияния или присоединения;

• порядок конвертации паев (акций) каждого из банков в паи (акции) нового банка;

• дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в совместном общем собрании участников банков. В договоре также может содержаться подтверждение открытия филиалов нового банка.

3. Каждый из банков не позднее 20 календарных дней после проведения общего собрания участников, на котором принято решение о реорганизации, направляет письменное уведомление о принятом решении в ТУ Банка России по месту своего нахождения, а также в ТУ по предполагаемому месту нахождения нового банка (если он будет располагаться на территории, не подведомственной ТУ по месту нахождения реорганизуемого банка). К уведомлению прилагается заверенная копия указанного выше протокола общего собрания участников банка, на котором было принято решение о реорганизации.

4. Реорганизуемые банки, действующие в форме ООО, проводят совместное общее собрание участников^[1]. По итогам такого собрания составляется протокол, который затем представляется в ТУ ЦБ РФ по предполагаемому месту нахождения нового банка. Протокол должен подтверждать:

• утверждение регламента проведения совместного общего собрания;

• утверждение учредительного документа нового банка (при реорганизации в форме слияния) или изменений в учредительном документе (учредительного документа в новой редакции) банка (при реорганизации в форме присоединения), а также положений о новых филиалах банка;

• утверждение бизнес-плана нового банка (в случаях, предусмотренных в соответствующих нормативных актах Банка России);

• избрание совета директоров нового банка;

• избрание (утверждение) единоличного исполнительного органа, его заместителей и членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера нового банка. Общее собрание также должно утвердить уполномоченное лицо.

Как было отмечено, в России пока имело место только одно слияние двух банков. С учетом этого дальнейшие процедуры целесообразно рассмотреть на примере присоединения одного банка к другому.

5. Уполномоченные участниками реорганизуемых банков лица (лицо) в течение 30 календарных дней с даты проведения указанных собраний направляют в Банк России пакет надлежащих документов (см. п. 25.1 Инструкции ЦБ РФ № 135 и п. 4.1 Положения ЦБ РФ № 365).

Банк России, получивший указанные документы, выдает письменное подтверждение их получения этим уполномоченным лицам (лицу).

6. Центробанк рассматривает полученные документы в срок не более 1 месяца с даты их получения и принимает решение о регистрации изменений в учредительном документе (учредительного документа в новой редакции) банка и о выдаче ему лицензии (если банк ходатайствует о выдаче ему новой лицензии). В течение 3 рабочих дней с даты принятия указанного решения ЦБ РФ направляет в уполномоченный регистрирующий орган по месту нахождения банка 1 экземпляр документов, необходимых для регистрации юридических лиц (п. 1 ст. 17 Закона о регистрации).

Далее следуют завершающие регистрационные процедуры.

7. После получения необходимых документов от уполномоченного регистрирующего органа и соответственно от ЦБ РФ реорганизованный банк закрывает корреспондентский счет присоединенного банка, открывает корреспондентские субсчета новым филиалам, о реквизитах которых информирует всех своих кредиторов.

Банк России рассматривает и решает вопрос о выдаче реорганизованному банку лицензии с учетом имевшихся у банков лицензий.