Лекция 4. Корпоративное руководство и управление рисками

Вслед за серией крупных корпоративных скандалов в начале тысячелетия осуществление и организация функций риск-менеджмента руководителями высшего звена и советами директоров привлекает большое внимание. Наиболее известными были крах энергетического гиганта Энрон в 2001 г., а также волна скандалов, связанных с отчетностью компаний в сфере телекоммуникаций, таких, как УорлдКом (WorldCom) и Глобал Кроссинг (Global Crossing), и, как доказательство того, что проблема не была связана исключительно с Соединенными Штатами, банкротство итальянского производителя молочной продукции Пармалат (Parmalat) в конце 2003 г.

В большинстве этих случаев советы директоров получали ошибочную информацию либо вследствие финансовой инженерии и нераскрытая информации об экономических рисках, либо в результате мошенничества.

Резкий спад общественного доверия, причиной которого были эти скандалы, побуждает директоров и управленческие комитеты задуматься о более эффективном корпоративном руководстве и управлении рисками. Регулирующие органы и рейтинговые агентства также находятся под сильным давлением в отношении улучшения защиты акционеров.

Скандалы привели к волне законодательных изменений в Соединенных Штатах и других странах, которые направлены на корректировку сбоев в корпоративном руководстве.

Решающим свойством этих реформ является то, что они будут рассматривать невнимание и некомпетентность таким же образом, как и умышленное преступное действие.

В краткосрочной перспективе американским корпорациям необходимо убедиться, что они отвечает ключевым положениям закона Сарбейнса – Оксли (SOX) 2002 г., и соответствующим правилам для фондового рынка, как описано в блоках 4-1 и 4-2.

БЛОК 4-1

ЗАКОН САРБЕЙНСА – ОКСЛИ (SOX)

В ответ на ряд скандалов, связанных с бухгалтерской отчетностью и управлением, Конгресс США принял в 2002 г. закон Сарбейнса – Оксли (SOX). Закон создает более четкую правовую структуру для совета директоров, управляющего комитета, внешних и внутренних аудиторов, а также директора по управлению рисками (CRO).

Согласно SOX основная ответственность за точность отчетности, подаваемой в Комиссию по ценным бумагам и биржам, лежит на генеральном директоре и финансовом директоре публично торгуемой компании. Высшее руководство компании отвечает за полноту и достоверность информации, содержащейся в отчетности, а также за эффективность связанного с этим контроля.

В частности, SOX требует, чтобы генеральный и финансовый директора ежеквартально и ежегодно подтверждали, что отчет, поданный в Комиссию по ценным бумагам и биржам, не содержит недостоверных данных и что из него не были исключены существенные факты. Высшее руководство должно подтвердить, что представленная финансовая отчетность полностью (во всех существенных аспектах) соответствует результатам деятельности и денежным потокам компании. Оно также несет ответственность за разработку, внедрение и поддержание процедур раскрытия информации.

Генеральный и финансовый директора также должны раскрывать внутренним и внешним аудиторам информацию о всех недостатках и основных слабых сторонах внутреннего контроля, а также о мошенничестве (в материальной или нематериальной форме), включающем действия любых лиц, которым принадлежит существенная роль во внутреннем контроле. Закон требует, чтобы высшее руководство ежегодно оценивало эффективность структуры и процедур внутреннего контроля и финансовой отчетности компании.

Закон также предусматривает возможность включения в совет директоров компании некоторого количества экспертов с целью интерпретации финансовой отчетности. Компании сейчас вынуждены раскрывать личную информацию о членах аудиторских комитетов, которых совет директоров определил как финансовых экспертов. Финансовый эксперт – это лицо, компетентное в вопросах бухгалтерского учета, финансовой отчетности и внутреннего бухгалтерского контроля и функций аудиторского комитета.

БЛОК 4-2

БИРЖИ США УЖЕСТОЧАЮТ ТРЕБОВАНИЯ

В январе 2003 г. Комиссия по ценным бумагам и биржам США приняла правила в соответствии с SOX, которые требуют, чтобы национальная фондовая биржа и национальная ассоциация ценных бумаг (например, NYSE, Amex и Nasdaq) гарантировали, что стандарты листинга ценных бумаг соответствуют существующим и разрабатывающимся правилам SEC.

Эти стандарты охватывают ряд следующих сфер, которые являются критичными для корпоративного руководства и управления рисками.

■ Структура совета директоров (например, большинство членов совета должны быть независимыми директорами).

■ Учреждение комитета по корпоративному руководству с такими функциями, как разработка широких принципов корпоративного управления и надзор за эффективностью управления.

■ Обязанности Комитета по компенсациям (например, он должен убедиться, что вознаграждение генерального директора соответствует корпоративным целям).

■ Деятельность аудиторского комитета (например, проверка отчетностей внешних аудиторов, описывающих качество процедур внутреннего контроля, а также необходимость принимать и раскрывать информацию о принципах и нормах корпоративного руководства в процессе деятельности).

Наряду с реформой капитала в духе Базель II, которую мы рассматривали в гл. 3, эти законодательные инициативы формируют общую среду корпоративного руководства и риск-менеджмента, например SOX укрепил процедуры финансовой отчетности и, следовательно, подготовил почву для более эффективной отчетности по рискам и в отношении раскрытия информации.

В более долгосрочной перспективе ключевым моментом для корпоративных советов директоров по всему миру является достижение нового уровня в вопросах, связанных с рисками, которые возможно поставить перед управляющими (за рамками нормативных требований). Это то, чем заняты многие корпоративные советы, судя по аналитическим обзорам (блок 4-3).

Новый акцент на управление рисками – сложная задача для крупных организаций, принимающих риски, например для банков, фирм, работающих с ценными бумагами, страховых и энергетических компаний. Анализ рисков, который разрабатывается на протяжении последнего десятилетия в риск-менеджменте, вероятно, будет играть все более существенную роль в работе советов директоров, комитетов по управлению рисками и аудиторских комитетов.

БЛОК 4-3

ИССЛЕДОВАНИЕ МАККИНСИ В СФЕРЕ КОРПОРАТИВНОГО РУКОВОДСТВА

В июне 2002 г. консультационная компания МакКинси (McKinsey) провела исследование деятельности членов правления компаний в США, по итогам которого был опубликован обзор под названием Руководство (Directorship). В исследовании участвовали около 200 директоров, которые совместно представляли почти 500 компаний. Приблизительно две трети респондентов составляли компании с доходом или рыночной капитализацией в 1 млрд долл. США или более. Исследование показало, что проблема управления рисками все еще находится в стадии изучения во многих компаниях.

■ Риск-менеджмент. Более 40 % респондентов не использовали эффективный процесс определения и защиты, а также планирования ключевых рисков; поразительно то, что одна пятая опрошенных вообще не внедряла какие-либо процессы. Недостаточно эффективные процессы управления рисками создают существенную проблему для корпоративного руководства. Каким образом стратегические решения принимались при отсутствии формальной оценки рисков, связанных с различными стратегическими возможностями?

■ Контроль работы директора по управлению рисками. Более четверти респондентов заявляют о наличии некоторых проблем, связанных с тем, каким образом совет директоров контролирует работу старшего риск-менеджера, а 60 % даже не рассматривали характер этого контроля.

■ Компенсация. Результаты данного исследования свидетельствуют о недостаточном акценте на том, каким образом выбор корпорации относительно политики вознаграждения может влиять на корпоративную стратегию и как это сказывается на выборе предпочтительного профиля риска компании.

■ Понимание бизнеса. Более 40 % директоров признали, что они не имеют полного представления о том, как создается ценность компании. На вопрос относительно уровня сотрудников директора отвечали, что большинство из них средние или низкоэффективные исполнители.

■ Независимость директора. Директора считают, что более четверти их коллег не должны считаться действительно независимыми (например, они не имеют иных собственных связей с управляемой компанией или ее менеджерами за исключением занимаемой ими должности директора).

В этой главе мы будем использовать модель идеального банка для того, чтобы попытаться ответить на три крайне важных вопроса.

■ Каким образом эффективное управление рисками связано с эффективным корпоративным руководством?

■ Каким образом советы директоров и высшее руководство организуют делегирование полномочий по управлению рисками своим менеджерам?

■ Каким образом согласованные уровни риска учитываются менеджерами среднего звена, принимающими повседневные бизнес-решения?

Наша цель – дать представление о том, как выстроить ясную вертикаль риск-менеджмента. Мы также коснемся спорных вопросов, например о соотношении между функциями аудита и управления рисками в компании.