Сущность ограничения правоспособности и дееспособности юридических лиц, а также компетенции их органов управления

У физических лиц, как прямо указано в законе, может быть ограничена как правоспособность, так и дееспособность (п. 1 ст. 22 ГК РФ). В отношении юридических лиц указывается только на возможность ограничения прав (п. 2 ст. 49 ГК РФ). Тем не менее, как указывалось выше, законами предусмотрены случаи, когда ограничивается именно дееспособность юридических лиц.

Исходя из понятий правоспособности и дееспособности, получается, что ограничение правоспособности означает невозможность приобретения прав и обязанностей. Отсутствие дееспособности влечет невозможность приобретения нрав и исполнения обязанностей своими действиями1.

Применительно к ограничению дееспособности следует обратить внимание на три момента:

1) ограничить дееспособность можно только в случаях, когда право реализуется, а обязанность исполняется активными действиями обязанного лица, а не когда возлагается обязанность воздерживаться от совершения действий;

2) ограничение дееспособности возможно, когда она разделяется с правоспособностью, которая продолжает существовать;

3) при ограничении дееспособности права субъекта реализуются, а обязанности исполняются действиями других лиц или органов, обладающих правом самостоятельного принятия решений;

4) дееспособность всегда ограничивается в принудительном порядке (вне зависимости от воли лица). Добровольный отказ от реализации права отказом от дееспособности не является.

От правоспособности и дееспособности физических лиц правосубъектность юридических лиц отличается двумя основными моментами:

1) у юридических лиц правоспособность и дееспособность возникают одновременно. У физических лиц по общему правилу сначала возникает правоспособность, а затем дееспособность. И лишь в отдельных случаях, когда речь идет о правах неимущественного характера, они могут возникать одновременно (например, право быть избранным депутатом Государственной Думы с 21 года (ч. 1 ст. 97 Конституции РФ), поскольку до достижения указанного возраста реализовать это право через других лиц нельзя);

2) действия от имени юридического лица тех лиц, которые назначены уполномоченными органами юридического лица (т.е. действия единоличного исполнительного органа или представителей), являются действиями самого юридического лица. При этом у юридических лиц возможна принудительная замена исполнительного органа, уполномоченного выступать от имени юридического лица (на ликвидационные комиссии (ликвидаторов) при принудительной ликвидации, на временных или конкурсных управляющих, на временные администрации кредитных организаций, иных лиц). Такая замена возможна только при ликвидации юридических лиц либо при введении в отношении них особых режимов деятельности (в том числе налогообложения). В этом случае действия юридических лиц уже не могут быть признаны самостоятельными.

Физические лица действовать через органы не могут. При этом не признаются самостоятельными действиями физических лиц их действия через законных представителей, назначаемых вне зависимости от воли физического лица.

Тем самым правоспособность у юридических лиц ограничивается в тех случаях, когда для них исключается возникновение прав и обязанностей либо их возникновение связывается с выполнением дополнительных обязанностей.

Примером ограничения правоспособности юридического лица является установление дополнительных условий (обязанностей) для реализации своих прав в виде получения согласия другого лица. В частности, унитарные предприятия как носители права хозяйственного ведения не вправе распоряжаться недвижимым имуществом без согласия собственника (п. 2 ст. 295 ГК РФ, п. 2 ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"). Поэтому, прежде чем совершить сделку, они обязаны получить согласие собственника. Саму сделку они будут совершать самостоятельными действиями через единоличный исполнительный орган или представителя1.

Вместе с тем необходимо отметить, что у физических лиц совершение сделок с согласия законных представителей является ограничением их дееспособности (ст. 26, 30 ГК РФ). Однако обозначенный подход применительно к юридическим лицам представляется более правильным, поскольку ограничение дееспособности должно связываться с невозможностью действовать самостоятельно. В данном случае речь идет об установлении дополнительных обязанностей.

При этом реализация правоспособности юридического лица может связываться (и тем самым ограничиваться) с исполнением обязанностей в отношении него другими лицами. Так, до оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей, акционерное общество не вправе совершать сделки, не связанные с его учреждением (п. 3 ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Ограничением дееспособности юридических лиц являются случаи, когда они реализуют права и исполняют обязанности через действия иных лиц либо через органы, определяемые и назначенные государством вне зависимости от воли юридического лица. Таким образом, права и обязанности у них сохраняются, но осуществляются они не самостоятельными действиями.

Так, в определенных случаях налогообложение производится через налоговых агентов (ст. 24 НК РФ). Однако, хотя выплата налога производится из дохода налогоплательщика, перечисление соответствующих налогов в бюджет является обязанностью самих налоговых агентов, поскольку в случае ее неисполнения сумма налога (недоимка) взыскивается с них, а не с налогоплательщиков (п. 8 ст. 45, ст. 46, 47 НК РФ). Соответственно, это является ограничением дееспособности налогоплательщиков.

Ограничением дееспособности юридического лица — должника является прекращение полномочий его руководителя с даты введения внешнего управления и возложение управления делами должника на внешнего управляющего (п. 1 ст. 94 Закона о банкротстве), поскольку в этом случае речь идет о принудительной замене лица, выступающего от имени должника. Непосредственного влияния на объем правоспособности должника, установленный законом, эта замена не оказывает2.

В связи с этим следует не согласиться с тем, что Конституционный Суд РФ рассматривает предусмотренные Законом о банкротстве последствия введения наблюдения (в частности, необходимость получения согласия временного управляющего на совершение сделок, запрет на реорганизацию и ликвидацию должника, создание юридических лиц, филиалов, представительств, выплату дивидендов, размещение ценных бумаг и т.д.) как ограничение дееспособности предприятия-должника (см. абз. 4 п. 2 мотивировочной части постановления от 12 марта 2001 г. № 4-П). Перечисленные обязанности являются ограничением правоспособности.

Также следует не согласиться с теми учеными, которые считают, что у юридических лиц нет смысла разделять правоспособность и дееспособность1. Правоспособность и дееспособность юридических лиц, хотя и характеризуются единством, ограничиваются по-разному.

Если через ограничение правоспособности и дееспособности юридического лица ограничивается его возможность вступать в отношения с третьими лицами, то ограничение компетенции органа юридического лица означает невозможность принятия им решений по вопросам, ранее отнесенным к его компетенции.

При этом при определении оставшейся компетенции органов управления юридических лиц может использоваться либо разрешительный тип (принцип) правового регулирования (в основе правового регулирования лежит общее дозволение: разрешено все, что прямо не запрещено), либо запретительный тип (в основе лежит общий запрет: запрещено все, что прямо не разрешено). Тип правового регулирования представляет собой общую характеристику воздействия на общественные отношения в зависимости от того, что лежит в основе регулирования общее дозволение или общий запрет.

Полномочия органа юридического лица, за счет которых компетенция этого органа ограничена, могут либо полностью прекращаться, либо переходить к специально назначаемым органам (ликвидационным комиссиям, арбитражным управляющим, временным администрациям). При этом полное отсутствие возможности принимать решения по каким-либо вопросам (формировать волю юридического лица) означает невозможность реализации этой воли в отношениях с третьими лицами и, по сути, также означает ограничение правоспособности.

Можно выделить три способа ограничения компетенции органов юридического лица.

1. Прекращение или приостановление деятельности органов юридического лица без возможности восстановления их полномочий.

Таким примером является назначение Банком России временной администрации в кредитную организацию после отзыва у последней лицензии (п. 2 ст. 17 Закона о банкротстве кредитных организаций). В этом случае полномочия исполнительных органов кредитной организации приостанавливаются, что означает переход этих полномочий к временной администрации (и. 1 ст. 22.1, п. 1 ст. 22 Закона о банкротстве кредитных организаций).

Отзыв лицензии у кредитной организации означает, что кредитная организация в обязательном порядке будет ликвидирована.

2. Прекращение или приостановление деятельности органов юридического лица с возможностью восстановления его полномочий.

В период деятельности временной администрации, назначенной в качестве меры по предупреждению банкротства кредитной организации (т.е. до отзыва лицензии), полномочия исполнительных органов кредитной организации актом Банка России о назначении временной администрации могут быть либо ограничены, либо приостановлены (п. 3 ст. 16 Закона о банкротстве кредитных организаций).

Однако в этом случае, даже когда полномочия исполнительных органов кредитной организации приостанавливаются, деятельность кредитной организации может быть восстановлена.

3. Ограничение полномочий органов юридического лица.

В качестве примера можно привести назначение временной администрации в качестве меры по предупреждению банкротства кредитной организации с ограничением полномочий исполнительных органов кредитной организации.

Это означает, что органы управления кредитной организации продолжают функционировать, но вправе только с согласия временной администрации совершать сделки:

— связанные с распоряжением недвижимым имуществом кредитной организации;

— связанные с распоряжением иным имуществом кредитной организации, балансовая стоимость которого составляет более 1% балансовой стоимости активов кредитной организации;

— с заинтересованными или аффилированными в отношении кредитной организации лицами (п. 3 ст. 21 Закона о банкротстве кредитных организаций).