Регламент проведения собрания

Существуют различные формы и способы защиты интересов институциональных инвесторов, которые могут быть использованы на различных этапах функционирования акционерного общества и подготовки к общему собранию акционеров. Наиболее известный и очевидный способ заключается в приобретении контрольного, блокирующего или достаточно крупного пакета акций. Данный путь обеспечения управляемости общества беспроигрышный, однако он весьма дорог и его осуществление занимает достаточно много времени. Кроме того, этот путь далеко не всегда осуществим, что связано с низкой ликвидностью российского рынка ценных бумаг.

Другой способ защиты интересов групп институциональных инвесторов акционерного общества состоит в организации и осуществлении такой подготовки к проведению общего собрания акционеров, которая максимально отвечает выгоде данной группы инвесторов. Однако для того чтобы эти действия были юридически безупречны, они потребуют некоторых мероприятий, которые необходимо выполнить заранее, зачастую тогда, когда необходимость этих действий еще не очевидна.

Третий способ защиты интересов акционеров состоит в организации самой процедуры проведения собрания акционеров.

Рассмотрим защиту интересов акционеров, связанную непосредственно с проведением собрания. Это обусловлено тем, что процедурным вопросам проведения собрания акционеров и возможности принятия на их основе необходимых решений до сих пор уделялось недостаточно внимания. В то же время оказалось, что, используя процедурные методы ведения собрания, можно в результате голосования получать необходимые решения.

Проведение общего собрания акционеров предполагает решение ряда вопросов в ходе голосования. Согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах" на годовом общем собрании акционеров решаются вопросы:

• об избрании совета директоров и ревизионной комиссии общества;

• об утверждении аудитора общества;

• об утверждении годового отчета общества и некоторых других документов, определенных законодательством и представляемых советом директоров.

К компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы, приведенные в табл. 6.8.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров общества и исполнительному органу общества. Из табл. 6.8 понятно, что общее собрание акционеров решает вопросы, ключевые для функционирования общества.

Напомним, что голосующими акциями общества являются обыкновенные или привилегированные акции, предоставляющие владельцам право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Таблица 6.8

Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров

Вопросы	Количество голосов, необходимых для принятия решения, %
Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции	75
Реорганизация общества	75
Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов	75
Определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий	50
Определение характеристик объявленных акций	75
Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций	50
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций	50
Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества	50
Избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий	50
Утверждение аудитора общества	50
Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков	50
Утверждение внутренних документов	50
Порядок ведения общего собрания	50
Образование счетной комиссии	50
Объявление дивидендов	50
Дробление и консолидация акций	50
Одобрение сделок, в отношении которых есть заинтересованность	50
Одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества	50
Приобретение и выкуп обществом размещенных акций	75
Участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций	50

Считается, что коллегиальное решение всегда лучше индивидуального. Однако не существует никакого универсального способа выявления коллективного предпочтения. Если говорить точнее, то существует бесконечное множество достаточно разумных способов его выявления, но они, как правило, приводят к совершенно различным, а иногда и к прямо противоположным результатам. При этом не имеется в виду умение аргументированно убеждать людей. Речь идет о том, что основной механизм принятия коллегиального решения – голосование может приводить к совершенно различным результатам.

При этом необходимо иметь в виду, что решение по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества (или внутренними документами общества), утвержденным решением общего собрания акционеров. Поэтому для оперативного изменения порядка голосования необходимо в документе, определяющем порядок ведения общего собрания акционеров, установить, что порядок голосования определяется в ходе общего собрания акционеров. Другими словами, можно таким образом по- строить регламент проведения голосования в ходе общего собрания акционеров, что это позволит повлиять на его конечные результаты.