Публічне акціонерне товариство може здійснювати публічне та … розміщення акцій».
Правильні відповіді: 1 – ; 2 – ; 3 – ; 4 – .
2.До немайнових корпоративних прав таких осіб належать:
Особи:
1. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю;
2. Акціонер;
3. Вкладник командитного товариства;
4. Член виробничого кооперативу.
Права:
1. Право діяти від імені товариства лише у разі видачі йому довіреності;
2. Право на одержання інформації про діяльність акціонерного товариства;
3. Право на участь в діяльності загальних зборів членів;
4. Право на участь в діяльності загальних зборів учасників.
Правильні відповіді: 1 – ; 2 – ; 3 – ; 4 – .
3.Особи, які мають корпоративні щодо таких корпоративних організацій мають назву:
Корпоративна організація:
1. Акціонерне товариство;
2. Виробничий кооператив.
3. Товариство з обмеженою відповідальністю;
4. Командитне товариство.
Особа, яка має корпоративні права:
1. Учасник;
2. Вкладник;
3. Акціонер;
4. Член.
Правильні відповіді: 1 – ; 2 – ; 3 – ; 4 – .
4.Корпоративними правами таких суб’єктів є:
Суб’єкти корпоративних прав:
1. Акціонера;
2. Учасника товариства з обмеженою відповідальністю;
3. Вкладника командитного товариства;
4. Члена виробничого кооперативу.
Корпоративні права:
1. Право на участь у розподілі прибутку;
2. Право на виплату вартості паю у разі виходу;
3. Обидва права;
4. Жодне із прав.
Правильні відповіді: 1 – ; 2 – ; 3 – ; 4 – .
5.Особа безумовно користується переважним корпоративним правом, якщо вона є учасником такого господарського товариства:
Учасник господарського товариства:
1. Акціонер публічного акціонерне товариство;
2. Акціонер приватного акціонерне товариство;
3. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю.
4. Вкладник командитного товариства.
Переважне право:
1. Переважне право придбання частки (акцій), які пропонуються до продажу третій особі;
2. Переважне право придбання частки (акцій) при збільшенні статутного капіталу.
3. Обидва ці права;
4. Жодне із цих прав.
Правильні відповіді: 1 – ; 2 – ; 3 – ; 4 – .
6.Особа, яка має корпоративні права може одержувати таку інформацію про діяльність товариства, якщо вона є учасником (акціонером, вкладником):
Вид господарського товариства:
1. Акціонерного товариства;
2. Товариства з обмеженою відповідальністю;
3. Командитного товариства;
4. Повного товариства.
Обсяг інформації про діяльність товариства:
1. Лише річні звіти та баланси;
2. Протоколи зборів;
3. Обидва види інформації;
4. Також інші види інформації;
5. Немає правильної відповіді.
Правильні відповіді: 1 – ; 2 – ; 3 – ; 4 – .
7.Послідовно перелічіть корпоративні права, що містяться у їх визначенні, передбаченому Господарським кодексом України:
1. Участь в розподілі активів господарської організації у разі її ліквідації; 2. Участь в управління справами господарської організації; 3. Участь у розподілі прибутків господарської організації.
Правильні відповіді: .
8.«Права особи, частка якої визначається у статутному капіталі господарської організації, що включають право на участь в управлінні цією організацією, на одержання доходу від її діяльності та участь у розподілі активів у разі її ліквідації, називаються…………………..».
Правильна відповідь: .
9.«Твердження про те, що право на одержання дивідендів може бути здійснено за умови прийняття вищим органом управління (загальними зборами, учасником) про виплату дивідендів є:
А – правильним;
В – неправильним.
Правильна відповідь: .
ТЕМА 4. Корпоративні права акціонерів.
Підстави виникнення корпоративних прав акціонерів.
Первісні підстави виникнення корпоративних прав акціонерів. Створення або участь у створенні акціонерного товариства. Придбання акцій нової емісії (додаткового випуску). Набуття акцій в акціонерного товариства, попередньо викуплених ним у акціонерів. Інші первісні способи набуття (виникнення) корпоративних прав акціонерів.
Похідні підстави виникнення корпоративних прав акціонерів. Придбання акцій на підставі цивільно-правових договорів. Набуття акцій внаслідок спадкування або реорганізації юридичної особи.
Момент виникнення корпоративних прав акціонерів. Співвідношення між моментом виникнення прав, посвідчених акцією та моментом виникнення можливості їх здійснення.
Особисті немайнові корпоративні права акціонерів. Право на участь в управлінні акціонерним товариством. Право на здійснення контролю за діяльністю виконавчого органу акціонерного товариства. Право на інформацію про діяльність акціонерного товариства. Інші особисті немайнові корпоративні права акціонерів.
Майнові корпоративні права акціонерів. Право акціонерів на одержання дивідендів. Право на участь у розподілі активів акціонерного товариства уразі його ліквідації. Право переважної купівлі акцій. Інші майнові корпоративні права акціонерів.
Припинення корпоративних прав акціонерів. Припинення корпоративних прав з волі акціонера. Припинення корпоративних прав незалежно від волі акціонера.
Захист корпоративних прав акціонерів.
Задачі.
Задача 1.Акціонер О. звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів. О. вказував на те, що з питань 7-10 порядку денного було прийнято одне спільне рішення. Окремо ці питання на обговорення не ставилися, рішення щодо кожного із них зокрема не приймалися. Було прийнято одне рішення, яке стосувалося трьох питань загалом.
Господарський суд відмовив у задоволенні позову, встановивши, що питання 7-10 порядку денного взаємопов’язані, рішення було прийняте за згодою учасників зборів, заперечень від акціонерів не надходило, це рішення прийнято правомочними зборами і воно не призвело до істотного порушення прав акціонерів, у тому числі прав позивача.
Проаналізуйте зміст права акціонера на участь вищому органі управління акціонерним товариством. Які правомочності включає у себе це право? Які порушення порядку проведення зборів акціонерів, на вашу думку, можна вважати істотними?
Чи погоджуєтеся ви із рішенням суду?
Задача 2.На розгляд господарського суду подана позовна заява, в якій акціонер П. просить суд визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів, які були скликані з ініціативи учасників, які володіють більш ніж 10 відсотками голосів.
Позивач стверджує, що він не отримав персонального повідомлення про скликання загальних зборів, у зв’язку з чим, був позбавлений можливості взяти участь у них. Окрім того, позивач вважає, що проведення загальних зборів акціонерного товариства, місцезнаходження якого у Львові, в м. Києві порушує його права як акціонера, оскільки він був позбавлений наданої йому законом можливості брати участь у голосуванні.
Представник акціонерного товариства у запереченні на позов вказав, що законодавством України про акціонерні товариства не встановлено обов’язку вручити повідомлення про скликання загальних зборів, а лише направити його акціонерові. Про те, що таке повідомлення П. направлялося є підтвердження про відправлення поштового повідомлення. Щодо проведення загальних зборів у м. Києві, то чинне законодавство не містить імперативних норм про необхідність проведення загальних зборів акціонерів лише за за місцем знаходження акціонерного товариства, а особа, що ініціювала проведення загальних зборів обмежена лише обов’язковістю проведення таких зборів на території України.
Опишіть порядок організації та проведення загальних зборів акціонерів.
Проаналізуйте аргументи сторін.
Задача 3.Акціонер Л. звернувся до господарського суду із позовом про визнання недійсними усіх рішень, які були прийняті на засіданні загальних зборів акціонерів.
Підставою для такої вимоги було зазначено зміст порядку денного, який виносився на голосування. Зокрема, останнім питанням порядку денного було зазначено «Різне». На його думку, таке формулювання порядку денного порушує право Л. на участь в управління акціонерним товариством, оскільки у нього була відсутня можливість підготуватися до розгляду такого питання.
Які вимоги встановлює законодавство про акціонерні товариства до формування та змісту порядку денного загальних зборів акціонерів?
Чи обґрунтованою є вимога акціонера Л.?
Тестові завдання.
1.«Пакет акцій із більше ніж 50 відсотками простих акцій акціонерного товариства називається…………………….».
Правильна відповідь: .
2.«Більш як 50 відсотків голосів акціонерів, які брали участь у загальних зборах, вважається…………………..».
Правильна відповідь: .
3.«Для припинення корпоративних прав акціонерів така підстава як вихід із акціонерного товариства:
А – встановлена законом;
В – не встановлена законом.
Правильна відповідь: .
4.Не належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів такі повноваження:
1) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства;
2) обрання та припинення повноважень членів наглядової ради акціонерного товариства;
3) визначення порядку виникнення збитків;
4) вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій, розміщених ним;
5) обрання та припинення повноважень членів ревізійної комісії.
Правильна відповідь:
5.Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів може посвідчуватися:
1) державним реєстратором;
2) реєстратором;
3) зберігачем;
4) керівником місця навчання акціонера;
5) правлінням товариства.
Правильна відповідь:
6.Яким актом може бути передбачено переважне право акціонерів на придбання акцій товариства, що пропонуються їх власником до відчуження третій особі:
1) статутом публічного акціонерного товариства;
2) Законом України «Про акціонерні товариства»;
3) Господарським кодексом України;
4) Законом України «Про господарські товариства»;
5) статутом приватного акціонерного товариства.
Правильна відповідь:
7.Яким актом встановлюється порядок реалізації переважного права акціонерів на купівлю акцій, що пропонуються їх власником до продажу третій особі:
1) статутом публічного акціонерного товариства;
2) Законом України «Про акціонерні товариства»;
3) Господарським кодексом України;
4) Законом України «Про господарські товариства»;
5) статутом приватного акціонерного товариства.
Правильна відповідь:
8.Яким актом встановлюється порядок реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій, що пропонуються їх власником до відчуження (крім продажу) третій особі:
1) статутом публічного акціонерного товариства;
2) Законом України «Про акціонерні товариства»;
3) Господарським кодексом України;
4) Законом України «Про господарські товариства»;
5) статутом приватного акціонерного товариства.
Правильна відповідь:
9.Прийняття рішення загальними зборами методом опитування допускається в акціонерних товариствах з кількістю акціонерів не більше____ осіб:
1) 25;
2) 100;
3) 10;
4) 2;
5) 1000.
Правильна відповідь:
10.Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства повинно бути зроблено у строк не пізніше як за ______ до дати їх проведення:
1) 45 днів;
2) 30 днів;
3) місяць;
4) 60 днів;
5) 15 днів.
Правильна відповідь:
11.Позачергові загальні збори акціонерного товариства мають бути проведені протягом______ днів з дати подання вимоги про їх скликання:
1) 20 днів;
2) 45 днів;
3) 30 днів;
4) 10 днів;
5) місяця.
Правильна відповідь:
12.Кількісний склад акціонерів приватного акціонерного товариства не може перевищувати _________ акціонерів.
Правильна відповідь:
13.З метою контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах своїх представників можуть призначити:
1) акціонери, які у сукупності володіють більш ніж 10 відсотками привілейованих акцій;
2) правління акціонерного товариства;
3) акціонери, які у сукупності володіють 10 і більше відсотками простих акцій;
4) реєстратор;
5) ревізійна комісія акціонерного товариства.
Правильні відповіді:
14.Протокол загальних зборів акціонерного товариства підписується:
1) усіма акціонерами, присутніми на зборах;
2) головою зборів;
3) головою товариства;
4) нотаріусом;
5) усіма членами лічильної комісії.
Правильна відповідь:
15.Послідовно вкажіть стадії заснування акціонерного товариства:
1. Прийняття рішення про створення акціонерного товариства та про закрите (приватне) розміщення акцій; 2. Оплата засновниками повної вартості акцій; 3. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів.
Правильні відповіді: .
16.Послідовно визначте порядок здійснення переважного права акціонерів при додатковій емісії акцій:
1. Повідомлення товариством акціонерів про можливість реалізації права. 2. Видання товариством письмового зобов’язання про продаж акцій. 3. Подання акціонером товариству письмової заяви про придбання акцій.
Правильні відповіді: .
17.Послідовно зазначте, про що повідомляє акціонерне товариство своїх акціонерів у разі виплати їм дивідендів:
1. Про розмір виплати; 2. Про строк виплати; 3. Про дату виплати. 4. Про порядок виплати.
Правильні відповіді: .
18.Послідовно встановіть процедуру проведення загальних зборів акціонерів:
1. Голосування на загальних зборах; 2. Визначення кворуму загальних зборів. 3. Реєстрація акціонерів для участі у загальних зборах.
Правильні відповіді: .
19.Послідовно вкажіть, що зазначається у протоколі про підсумки голосування на загальних зборах акціонерів:
1. Рішення і кількість голосів «за», «проти» і «утримався»; 2. Дата проведення загальних зборів; 3. Перелік питань, рішення з яких прийняті загальними зборами.
Правильні відповіді: .
Публічне акціонерне товариство може здійснювати публічне та … розміщення акцій».
Правильна відповідь: .
Порядок реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій приватного акціонерного товариства, що пропонуються їх власником до відчуження (крім продажу) третій особі, встановлюється … такого товариства».
Правильна відповідь: .
ТЕМА 5. Корпоративні права учасників товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю.
Підстави набуття корпоративних прав учасниками товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю. Первісні підстави виникнення корпоративних прав в учасників товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю. Похідні підстави виникнення корпоративних прав в учасників товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю.
Особисті немайнові корпоративні права учасників товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю. Право на участь в управлінні товариствами з обмеженою та додатковою відповідальністю. Право на здійснення контролю за діяльністю виконавчого органу товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю. Право на одержання інформації про діяльність товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю. Інші особисті немайнові корпоративні права учасників товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю.
Майнові корпоративні права учасників товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю. Право учасників товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю на одержання дивідендів. Право на участь у розподілі активів товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю у разі їх ліквідації. Право переважної купівлі частки у статутному капіталі товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю. Інші майнові корпоративні права учасників товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю.
Припинення корпоративних прав учасників товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю. Припинення корпоративних прав з волі учасників товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю. Припинення корпоративних прав незалежно від волі учасників товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю.
Захист корпоративних прав учасників товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю.
Задачі.
Задача 1.Рішенням місцевого господарського суду відмовлено у задоволенні позову Н. про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю.
У позовній заяві Н. зазначав, що він був відсутній на загальних зборах учасників товариства. Його частка у статутному капіталі становить 7 відсотків. На зборах були зареєстровані учасники, сукупна кількість голосів яких, з урахуванням його частки, складала 63 відсотки. Оскільки Н. не було на зборах учасників товариства, вони не можуть вважатися правомочними.
Під час розгляду справи місцевим господарським судом, було встановлено, що на зборах учасників, які відбувалися 27 березня, був зареєстрований представник Н., чиї повноваження на участь у голосуванні засвідчувалися нотаріально посвідченою довіреністю. У довіреності було визначено як повинен голосувати представник щодо кожного питання порядку денного. Представник Н. голосував чітко у відповідності до виданих йому повноважень і не відхилився від них.
В апеляційній скарзі учасник Н. вказував на те, що повноваження його представника на момент проведення загальних зборів уже були припинені, що підтверджується нотаріально посвідченою заявою від 21 березня про скасування дії довіреності на представництво інтересів у загальних зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю.
При дослідженні зазначеної заяви апеляційним судом, було встановлено, що про її існування на момент проведення загальних зборів не було відомо ні товариству, ні самому представнику учасника Н.
З якого моменту припиняється дія довіреності на участь у голосуванні в загальних зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю? Чи можна вважати збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю правомочними за умови, якщо про скасування дії довіреності не було відомо представнику і товариству? Чи у таких випадках має значення як голосував представник?
Дайте правовий аналіз ситуації.
Задача 2.Відповідно до рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю учасника Ш. було виключено зі складу товариства. Підставою для виключення було вказано небажання Ш. голосувати «за» внесення змін до статуту товариства та їх реєстрацію у державному реєстрі. Зміни були викликані вступом до товариства нових учасників, який був попередньо підтриманий Ш.
Оскарживши до суду рішення товариства про його виключення, Ш. наголосив на тому, що розмір його частки у статутному капіталі товариства становить 46, 5 відсотків. На загальних зборах, які приймали рішення про його виключення, Ш. був відсутній. За його переконанням, рішення про виключення є незаконним, оскільки було прийнято неправомочними загальними зборами, у яких взяли участь учасники, що в сукупності володіють 54, 5 відсотками голосів.
Представник товариства у господарському суді заперечив доводи позивача, покликаючись на положення ст. 59 Закону України «Про господарські товариства», згідно із якою при вирішенні питання про виключення учасника товариства з обмеженою відповідальністю, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників. За виключення Ш. із товариства голосували усі присутні на зборах, тобто учасники, яким належать 54, 5 відсотка загальної кількості голосів.
Вирішіть спір.
Задача 3.К. належить частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю в розмірі 17 відсотків. Він звернувся до М. в суд з вимогою про переведення на нього прав за договорами відступлення часток у статутному капіталі товариства.
На обгрунтування свого позову К. зазначив, що Р. за договором купівлі-продажу відступив належну йому частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю учаснику М. Окрім того, на підставі довіреності, виданої йому учасником В., уклав з М. договір дарування частки довірителя.
К. вимагав перевести права та обов’язки за цими договорами на нього, оскільки при укладанні договору купівлі-продажу було порушено його право переважної купівлі частки, передбачене у ст. 147 Цивільного кодексу України, а в довіреності від імені В. не було вказано ім’я обдаровуваного.
К. наголосив на тому, що Р., укладаючи договір-купівлі продажу частки не повідомив його про свій намір, тому він не зміг здійснити своє переважне право купівлі. Договір дарування, на думку К., був укладений на підставі недійсної довіреності. Згідно із ч.4 ст. 720 Цивільного кодексу України доручення на укладення договору дарування, в якому не встановлено імені обдаровуваного, є нікчемним.
Заперечуючи позов, М. вказав на те, що уразі якщо бажання придбати частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю виявляють одночасно два чи більше учасники, право вибору покупця належить продавцеві частки. Навіть якщо б К. було повідомлено про намір продати частку, Р. обрав би в якості покупця М. Необхідності повідомляти інших учасників про намір продати частку у Р. не було, оскільки він зажди б надав перевагу М., який теж був учасником товариства на день продажу. Ці пояснення Р. підтвердив у суді.
Щодо договору дарування, то на нього право переважної купівлі частки не поширюється, а довіреність, на підставі якої діяв Р., мала загальний характер, була генеральною, оскільки містила право повіреного на укладання будь-яких договорів із будь-якими контрагентами.
У чому полягає зміст права переважної купівлі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю? Розкрийте сферу застосування цього права. Кому надається перевага у здійсненні цього права, якщо бажання придбати частку одночасно виявили кілька учасників?
Запропонуйте вирішення спірної ситуації.
Задача 4.Між товариством з додатковою відповідальністю та його учасником Ш. виник спір щодо розміру виплати, яка має бути йому проведена у зв’язку із виходом із товариства. Учасник Ш. вважав, що виплата повинна бути проведена з урахуванням ринкової вартості майна товариства; на думку товариства, виплата здійснюється на основі балансової вартості.
За клопотанням Ш. місцевий господарський суд признав судово-економічну експертизу для визначення ринкової вартості об’єктів нерухомості належних товариству. З урахуванням висновку експерта, судом постановлено рішення про виплату вартості частни майна товариства та частини його прибутку, отриманого у році виходу.
Під час розгляду справи у місцевому господарському суді товариство заперечувало необхідність проведення такої експертизи.
Оскарживши рішення місцевого суду до апеляційного господарського суду, відповідач звернув увагу на те, що при визначенні вартості частини майна, яка має виплачуватися учаснику товариства у разі виходу, має враховуватися вартість не лише активів (об’єктів нерухомості), але й пасивів (зобов’язань) товариства. У зв’язку з цим, на думку представника товариства, еспертне дослідження мало б проводитися щодо усього майна товариства, включаючи його зобов’язання, а не лише щодо об’єктів нерухомості.
Апеляційний господарський суд призначив судово-економічну експртизу для визначення вартості усього майна товариства, поклавши судові витрати, пов’язані із її проведенням, порівну на обидві сторони. Товариство оплатило покладений на нього розмір судових витрат, а позивач Ш. відмовився від такої оплати. Через неповну оплату проведення експертизи, експертна установа повернула матеріали судової справи апеляційному господарському суду з відмовою від проведення еспертизи.
Апеляційний господарський суд постановив нове рішення, яким стягнув із товариства вартість частини його майна на основі даних балансу.
Дайте правову оцінку діям господарських судів.
Задача 5.Учасник товариства з обмеженою відповідальністю Л. звернувся з позовом у господарський суд з вимогою про виплату йому вартості частини майна товариства, пропорційної розміру його частки, та частини прибутку, отриманого товариством у році виходу.
В позовній заяві Л. зазначив, що направив поштовим повідомленням із врученням заяву про вихід із товариства ще два роки тому. Про те, що товариство отримало його заяву він має підтвердження із пошти. Незважаючи на це, виплата йому не проведена, а усі рішення загальних зборів учасників приймаються з урахуванням його частки.
Представник товариства з обмеженою відповідальністю пояснив, що Л. продовжує бути учасником товариства, оскільки його заява не розглядалася на загальних зборах учасників, відомості про його вихід не внесені до Єдиного державного реєстру. Окрім того, заяву Л. не можна вважати достовірною, оскільки його підпис на ній не завірений нотаріально, а відповідна вимога міститься в законі.
Проаналізуйте доводи представника товариства. З якого моменту учасник товариства з обмеженою відповідальністю вважається таким, що вийшов із нього? Чи потребує підпис на заяві про вихід із товариства завірення нотаріусом?
Задача 6.На розгляд господарського суду надійшла позовна заява учасника товариства з обмеженою відповідальністю, частка якого перевищує 20 відсотків, про зобов’язання товариства до скликання загальних зборів з метою затвердження фінансових звітів за попередні роки та виплату дивідендів.
Учасник Б. наголошував на тому, що йому та іншим учасникам уже кілька років поспіль не виплачуються дивіденди, оскільки товариство не проводить загальних зборів, і в зв’язку з цим, не приймає необхідні рішення для виплати дивідендів.
У письмовому відзиві на позовну заяву товариство повідомило, що вирішення питання про виплату дивідендів належить до виключної компетенції вищого органу управління товариства з обмеженою відповідальністю. Суд не має права втручатися у внутрішню господарську діяльність товариства. Право на одержання дивідендів має умовний характер, а тому може бути реалізовано учасниками товариства лише за умови прийняття відповідних рішень зборами учасників.
Розкрийте зміст права учасника товариства з обмеженою відповідальністю на отримання дивідендів. Як може бути здійснено це право? Чи може учасник захистити своє право на отримання дивідендів у судовому порядку?
Вирішіть задачу.
Тестові завдання.
1.«Учасник товариства з обмеженою відповідальністю переважним правом купівлі частки у статутному капіталі:
А – користується;
В – не користується.
Правильна відповідь: .