Хозяйственные товарищества и общества.
1.1. Общие положения о хозяйственных товариществах и обществах (понятие, формы, основные особенности, права и обязанности участников, преобразование).
1.2. Полное товарищество: понятие; фирменное наименование; учредительный документ; управление и ведение дел; складочный капитал; правовое положение участников; прекращение.
1.3. Товарищество на вере (коммандитное товарищество): понятие; фирменное наименование; учредительный документ; управление и ведение дел; правовое положение участников; прекращение.
1.4. Общество с ограниченной ответственностью и общество с дополнительной ответственностью: понятие; правовое регулирование и учредительные документы; особенности учреждения; органы управления и контроля; уставный капитал и его изменение; правовое положение участников; реорганизация и ликвидация.
1.5. Акционерное общество: понятие и типы; правовое регулирование и учредительные документы; особенности учреждения; органы управления и контроля; уставный капитал и его изменение; понятие и виды акций; правовое положение акционеров, реестр акционеров; реорганизация и ликвидация. Особенности правового положения акционерного общества работников (народного предприятия).
1.6. Дочерние и зависимые хозяйственные общества.
2. Производственный кооператив (артель): понятие и виды; правовое регулирование и учредительный документ; особенности образования; имущество и паевой фонд; органы управления и контроля; правовое положение членов; реорганизация и ликвидация.
3. Государственные и муниципальные унитарные предприятия: понятие и виды; правовое регулирование и учредительный документ; особенности создания; имущество и уставный фонд; органы управления и контроля; правовое положение собственника; реорганизация и ликвидация.
Занятие № 5: вопросы 1.1-1.4; задания и задачи 1-7.
Занятие № 6: вопросы 1.5, 1.6; задания и задачи 8-15.
Занятие № 7: вопросы 2, 3; задания и задачи 16-20.
НОРМАТИВНЫЕ И ПРАВОПРИМЕНИТЕЛЬНЫЕ АКТЫ:
- ГК РФ (гл.4).
-ФЗ от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» // СЗ РФ. 2002. № 48. Ст.4746 (с послед. изм. и доп.).
-ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст.785 (с послед. изм. и доп.).
- ФЗ от 19.07.1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» // СЗ РФ. 1998. № 30. Ст.3611 (с послед. изм. и доп.).
-ФЗ от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» // СЗ РФ. 1996. № 20. Ст.2321 (с послед. изм. и доп.).
-ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст.1 (с послед. изм. и доп.).
- ФЗ от 08.12.1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» // СЗ РФ. 1995. № 50. Ст.4870 (с послед. изм. и доп.).
- Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 г. № 17/пс // Российская газета, 18 июля 2002 г. (с послед. изм. и доп.).
- Кодекс (Свод правил) корпоративного поведения, рекомендованный к применению распоряжением ФКЦБ России от 04.04.2002 г. № 421/р // Вестник ФКЦБ России. 2002. № 4.
- Постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» // Вестник ВАС РФ. 2007. № 8.
- Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» // Вестник ВАС РФ. 2004. № 1.
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Вестник ВАС РФ. 2000. № 2.
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ» (п.п.17, 18, 27-31) // Вестник ВАС РФ. 1996. № 9.
- Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // Вестник ВАС РФ. 2001. № 7.
ЛИТЕРАТУРА:
- Авилов Г.Е. Хозяйственные товарищества и общества в ГК РФ // Гражданский кодекс России. Проблемы. Теория. Практика: сб. памяти С.А. Хохлова. М., 1998.
- Артеменков С. Правовой статус государственных и муниципальных унитарных предприятий // Законность. 2003. №№ 5, 6.
- Ахметьянова З.А. О правовом статусе унитарного предприятия // Актуальные проблемы правоведения. 2004. № 2.
- Бежан А.В. Сущность и назначение акционерного общества // Законодательство и экономика. 2008. № 5.
- Беляева З.С., Устюкова В.В., Землякова Г.Л., Павлова Э.И. Правовое обеспечение сельскохозяйственной кооперации. М., 2005.
- Вайпан В., Любимов А. Оплата учредителями акций при учреждении акционерного общества // Право и экономика. 2004. № 6.
- Демьяненко В. Сельскохозяйственные производственные кооперативы (некоторые вопросы создания и деятельности) // Законодательство и экономика. 1999. № 12.
- Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М.: Волтерс Клувер, 2002.
- Егорова И. Казенное предприятие – коммерческая организация? // Хозяйство и право. 2001. № 7.
- Капура М.М. Производственные и потребительские кооперативы: общие и отличительные признаки // Юрист. 2005. № 3.
- Кашанина Т.В. Хозяйственные товарищества и общества: правовое регулирование внутрифирменной деятельности. М., 1995.
- Корпоративное право: учебник / отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Волтерс Клувер, 2007.
- Курашко А.Г. Законодательство и доктрина об унитарных предприятиях на современном этапе // Законодательство и экономика. 2006. № 8.
- Лапач В. Гражданско-правовые и налоговые проблемы обращения долей в уставном капитале хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2005. № 10.
- Лаптев В.В. Акционерное право. М., 1999.
- Ломакин Д.В. Самостоятельность дочерних и зависимых обществ // Законодательство. 2002. № 5.
- Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М.: Статут, 2005.
- Маковская А.А., Новоселова Л.А. Выкуп акционерным обществом своих акций // Вестник ВАС РФ. 2005. №№ 8, 9.
- Михеева Н.В. Наследование прав участников коммерческих организаций // Юрист. 2008. № 3.
- Могилевский С.Д. Акционерные общества. М., 1998.
- Никологорская Е.И. Договор о создании акционерного общества: теория и практика // Юрист. 2006. № 8.
- Новоселова Л., Ерш А. О признании недействительным договора о создании акционерного общества // Хозяйство и право. 2005. № 1.
- Поваров Ю.С. Правомочность общего собрания акционеров и заседаний иных коллегиальных органов управления акционерного общества // Законы России: опыт, анализ, практика. 2007. № 7.
- Проблемы правового положения участников юридических лиц: сб. науч. статей / отв. ред. С.В. Мартышкин. Самара: Универс групп, 2008.
- Родионова О.М. Правовая природа решений совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества // Законы России: опыт, анализ, практика. 2008. № 4.
- Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ. М.: Статут, 2007.
- Семерьянова Н.А. О судебной практике разрешения конфликтов интересов участников хозяйственных обществ // Российский судья. 2007. № 12.
- Серебрякова А.А. Основания и условия гражданско-правовой ответственности членов совета директоров хозяйственных обществ // Законы России: опыт, анализ, практика. 2008. № 4.
- Сердюк Е.Б. Акционерные общества и акционеры: Корпоративные и обязательственные правоотношения. М.: ИД «Юриспруденция», 2005.
- Степанов В.Г. Особенности правового регулирования деятельности унитарных предприятий в деловом обороте // Юрист. 2004. № 2.
- Степанов Д. Общества с ограниченной ответственностью: законодательство и практика // Хозяйство и право. 2000. № 12.
- Суханов Е.А. Предприятие и юридическое лицо // Хозяйство и право. 2004. № 7.
- Суханов Е.А. Проблемы развития законодательства о коммерческих организациях // Хозяйство и право. 2002. № 5.
- Тарасенко Ю.А. Уставный капитал акционерного общества. Анализ арбитражной практики. М.: Юркнига, 2005.
- Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М.: Статут, 2000.
- Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: порядок создания, реорганизации и ликвидации // Законодательство и экономика. 2007. № 12.
- Тюкавкин-Плотников А.А. О принципе открытого членства в производственном кооперативе // Юрист. 2006. № 11.
- Урюжникова А.В. К вопросу об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью // Юрист. 2006. № 8.
- Фархутдинов Р.С. Изменение устава общества с ограниченной ответственностью в связи с уступкой доли в уставном капитале // Законодательство и экономика. 2007. № 10.
- Фроловский Н.Г. Управление предпринимательскими корпорациями в РФ (правовой аспект). Самара, 2006.
- Шапкина Г.С. О применении акционерного законодательства // Вестник ВАС РФ. 2004. № 2.
МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ:
1) Исследуя вопрос о правовой природе хозяйственных товариществ и обществ, следует учитывать, что:
а) они являются организациями, основанными на участии (это организации корпоративного типа);
б) обязательным является формирование складочного (для хозяйственных товариществ) или уставного (для хозяйственных обществ) капитала, который разделяется на доли участников. При этом доля в уставном (складочном) капитале не предоставляет участнику никаких вещных прав на имущество юридического лица (оно принадлежит на праве собственности самому юридическому лицу).
Поскольку уставный (складочный) капитал имеет гарантийную функцию, его регулированию в ГК РФ и издаваемых в соответствии с ним специальных законах посвящен целый ряд положений. Для хозяйственных обществ, по обязательствам которых их участники не несут, по общему правилу, ответственность своим имуществом, устанавливается минимальный размер уставного капитала и вводятся подробные правила, касающиеся его оплаты, увеличения и уменьшения.
2) В основе деления хозяйственных товариществ и обществ лежит доктринальное положение о том, что товарищество есть объединение лиц, а общество представляет собой объединение капиталов.
Подробно рассмотрите главные различия между полными товариществами и товариществами на вере; между обществами с ограниченной ответственностью, обществами с дополнительной ответственностью и акционерными обществами. Порассуждайте, в чем преимущества и недостатки каждой организационно-правовой формы хозяйственных товариществ и обществ.
3) Учтите, что в хозяйственных товариществах:
- участники (в полном – все, в коммандитном – полные товарищи, но не вкладчики) несут ответственность по обязательствам товарищества в неограниченном размере;
- органы управления вообще не формируются (по общему правилу, каждый участник вправе действовать от имени товарищества).
4) Правовое положение общества с дополнительной ответственностью почти идентично статусу общества с ограниченной ответственностью. Принципиальное отличие кроется в ответственности участников общества с дополнительной ответственностью: они солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам организации своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов (при этом кратный размер фиксируется в учредительных документах).
5) Акционерное общество – классический «представитель» объединения капиталов, что предполагает исключительно имущественное участие акционеров в обществе. Это не следует понимать упрощенно: конечно, акционерам не безразлична судьба компании и состав ее участников, но юридически на них не возлагается обязанность принимать непосредственное личное (предпринимательское или трудовое) участие в делах организации, лично-доверительные отношения между акционерами не попадают в правовое поле.
Уникальность акционерной формы соединства состоит в том, что уставный капитал здесь разделяется на определенное число свободно обращающихся акций. Именно данный конститутивный признак имеет решающие значение для отграничения акционерного общества от иных юридических лиц. Заранее определенным уставным (складочным, паевым) капиталом (фондом) обладают и иные организации, но только в акционерных компаниях, он разделяется на доли, выражаемые через ценные бумаги – акции; акционерное общество является монопольным эмитентом данного вида ценных бумаг.
Подробно рассмотрите различия между открытыми и закрытыми акционерными обществами. Помните, что по общему правилу открытое общество может, как и закрытое, проводить закрытую подписку на акции, тогда как закрытое общество не вправе, в отличие от открытого, проводить открытую подписку; и в открытом, и в закрытом обществе акции отчуждаются акционерами без согласия общества и других акционеров, однако, в закрытом обществе действует преимущественное право покупки. Подумайте, насколько обоснованным явилось введение в отечественное законодательство конструкции закрытого акционерного общества (в условиях существования обществ с ограниченной ответственностью).
Изучение вопроса о правах акционера должно носить системный характер; усвоению материала поможет схематичное расположение прав акционера в зависимости от количества и категории (типа) принадлежащих ему акций.
6) Внимательно подойдите к изучению оснований и правовых последствий квалификации хозяйственного общества в качестве дочернего и зависимого. Запомните, что: а) конструкции дочернего и зависимого общества не составляют особых организационно-правовых форм коммерческих организаций; б) общество может одновременно являться и дочерним, и зависимым (при наличии к тому оснований, определенных ст.ст.105, 106 ГК РФ).
7) Производственный кооператив (артель) является объединением и труда, и капитала: члены кооператива обязаны не только внести паевой взнос, но и участвовать личным трудом или принимать иное участие в деятельности кооператива. Обратите внимание на то, что число членов кооператива, внесших паевой взнос, участвующих в деятельности кооператива, но не принимающих личное трудовое участие в его деятельности, не может превышать 25 % числа членов кооператива, принимающих личное трудовое участие.
В артели действует принцип кооперативной демократии, когда:
- общее собрание членов вправе рассматривать и принимать решения по любым вопросам, в том числе входящим в компетенцию других органов;
- каждый член кооператива имеет один голос на общем собрании (независимо от размера паевого взноса!).
8) Имейте в виду, что унитарные предприятия, в отличие от других коммерческих организаций, не являются собственниками имущества; им принадлежит ограниченное вещное право на имущество – право хозяйственного ведения или право оперативного управления (в последнем случае унитарное предприятие именуется казенным). Собственником же имущества унитарного предприятия выступает государство (РФ, субъект РФ) или муниципальное образование; при этом необходимо учитывать, что создание унитарных предприятий на основе объединения имущества, находящегося в собственности РФ, субъектов РФ и муниципальных образований, не допускается. Собственник имущества сохраняет за собой широкие возможности управленческого и контрольного плана (определение целей деятельности предприятия, назначение руководителя, дача согласия на совершение определенных видов сделок и т.д.).
Подробно разберите основные различия между унитарными предприятиями, основанными на праве хозяйственного ведения, и казенными предприятиями с точки зрения образования уставного фонда (в казенных предприятиях он не формируется), ответственности собственника по обязательствам предприятия, оснований ликвидации (например, казенное предприятие не может быть признано банкротом).
ЗАДАНИЯ И СИТУАЦИОННЫЕ ЗАДАЧИ:
1. Круглов и Давыдов на общем собрании учредили товарищество на вере. В подписанном ими учредительном договоре, в частности, было предусмотрено, что: а) Круглов является полным товарищем, а Давыдов – вкладчиком; б) руководителем товарищества (директором) выступает Давыдов. Круглов предложил выдать доверенность Давыдову на совершение сделок от имени товарищества, на что Давыдов заявил, что ему как органу юридического лица – директору – доверенность на совершение сделок не нужна.
Поскольку доля Давыдова в складочном капитале товарищества составляла 80%, участники договорились, что организация получит наименование «Коммандитное товарищество «Давыдов и компания», и зафиксировали это в учредительном договоре.
Оцените содержание учредительного договора товарищества на вере и мнения учредителей.
2. Кузнецов, владеющий долей в уставном капитале ООО «Пищевик» в размере 22 %, неоднократно обращался к обществу с требованием о предоставлении ему для ознакомления документов бухгалтерского учета за 2008 год, договоров об отчуждении долей в уставном капитале ООО «Пищевик» и ряда иных документов. В судебном заседании ответчик ООО «Пищевик» в лице генерального директора Пушкарева пояснил, что истцу не было отказано в предоставлении запрашиваемой информации, а лишь указано на необходимость оформить свои требования в соответствии с положением «О предоставлении информации», утвержденным на общем собрании участников (требование должно составляться на специальном бланке, с принятием письменного обязательства о неразглашении полученной информации). Кроме того, по мнению генерального директора Пушкарева, истребуемые истцом копии договора мены долей в уставном капитале общества (заключенного между другими участниками общества), а также акта приема-передачи и оценки имущества, подлежащего передаче по указанному договору мены, не могут быть предоставлены, ибо они не относятся к документам общества.
Какое решение должен принять суд?
3. Тимофеевым, Киреевой и Новоселовой учреждено общество с ограниченной ответственностью с уставным капиталом 30.000 рублей, разделенным на равные доли (по 1/3). Общество 04 марта 2007 г. было зарегистрировано. На момент регистрации уставный капитал был оплачен в размере 20.000 рублей Киреевой и Новоселовой. По истечении 11 месяцев после государственной регистрации организации Киреева и Новоселова потребовали от Тимофеева совершения действий по оплате уставного капитала общества в соответствии с учредительным договором; однако, Тимофеев заявил, что оплатит свою долю не раньше чем через три недели. Решением общего собрания участников от 11 февраля 2008 г., на котором присутствовали Киреева и Новоселова, Тимофеев был исключен из числа участников общества. Тимофеев с таким решением общего собрания не согласился и обратился с иском в суд о признании данного решения недействительным, поскольку он не присутствовал на данном собрании и не был уведомлен о дате его проведения.
Правомерно ли бездействие Тимофеева в части неоплаты уставного капитала? В каком порядке участник исключается из общества с ограниченной ответственностью? Какое решение должен принять суд?
4. Гражданка Сомова являлась участником ООО «Якорь» и одновременно работала бухгалтером в этом обществе. 25 августа 2008 г. Сомова обратилась к администрации общества с письменным заявлением об увольнении с работы по собственному желанию, не сообщая ничего о своих намерениях выйти из состава участников ООО «Якорь». В тот же день директором общества был издан приказ об увольнении Сомовой с работы и исключении ее из состава участников общества с выплатой ей в денежном выражении ее вклада в уставном капитале общества. Сомова обратилась в суд с иском о восстановлении ее в правах участника ООО «Якорь». Представитель общества в суде ссылался на устав ООО «Якорь», в котором было отражено, что участник, прекративший трудовые отношения с обществом, выбывает из состава участников.
Проанализируйте данную ситуацию. Какое решение должно быть принято судом?
5. Васильев обратился к учредителям ООО «Ласточка» с требованием принять его в состав участников общества и назначить председателем Совета директоров вместо своего умершего отца, наследником которого он является. Участники ООО «Ласточка» отказались принять Васильева в члены общества и выплатить ему стоимость вклада отца в уставный капитал общества. Тогда Васильев обратился в суд к обществу, мотивируя свои требования тем, что он является правопреемником умершего отца по всем его правам и обязанностям.
Какие юридически значимые обстоятельства должен установить суд? Какое решение должно быть принято судом?
6.Гундарев, являвшийся участником ООО «ГолдингХолм», 01 сентября 2008 г. подал секретарю директора общества заявление о выходе из общества с требованием произвести расчет в течение одного месяца. Заместитель директора ООО «ГолдингХолм» сообщил Гундареву, что выплата действительной стоимости доли участника может быть произведена не раньше декабря текущего года. Тогда Гундарев заявил, что до момента расчета он является участником общества и вправе участвовать в распределении прибыли общества за 2008 г.
Какова процедура и последствия подачи заявления о выходе из общества с ограниченной ответственностью? Оцените утверждения Гундарева и заместителя директора ООО «ГолдингХолм».
7.Симонян - участник общества с дополнительной ответственностью «Рандеву» - заключил с третьим лицом договор купли-продажи части доли в уставном капитале указанного общества. Общество обратилось в суд с иском о признании договора недействительным, поскольку:
- отчуждение доли в уставном капитале, согласно устава, допускается третьим лицам только с согласия всех участников общества (а оно не давалось);
- нарушено преимущественное право общества на приобретение продаваемой участником доли.
Симонян возражал против этого, поскольку названные ограничения распространяются лишь на случаи отчуждения всей доли в уставном капитале, а не ее части.
Обоснованны ли утверждения ОДО «Рандеву» и Симоняна? Каковы последствия нарушения преимущественного права на приобретение продаваемой доли в уставном капитале обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью? Какое решение должен вынести суд?
8.Учредители ОАО «Гермес-Корпорэйшн» обратились в Инспекцию ФНС РФ по Кировскому району г. Самары с заявлением о государственной регистрации акционерного общества. При рассмотрении документов регистрирующим органом, в частности, было установлено, что: фирменное наименование организации не соответствует требованиям закона; место нахождения не конкретизировано (оно определяется как «Кировский район г.Самары»); устав содержит положение об ответственности акционеров по обязательствам юридического лица в случае недостаточности имущества, а также закрепляет исчерпывающий перечень видов деятельности (тем самым нарушается принцип общей правоспособности акционерного общества).
Обоснованны ли выводы регистрирующего органа? Вправе ли налоговый орган отказать в государственной регистрации ОАО «Гермес-Корпорэйшн»?
9. ОАО «Империя» является единственным акционером ЗАО «Сюрприз», при этом директор ОАО «Империя» одновременно является генеральным директором ЗАО «Сюрприз». Между ЗАО «Сюрприз» и ГСК «Каскад» был заключен договор поставки, в соответствии с которым общество приобрело у кооператива строительные материалы. Однако, ЗАО «Сюрприз» не исполнило в срок обязанности по оплате приобретенного имущества. По сведениям ГСК «Каскад», на банковском счете ЗАО «Сюрприз» денежные средства отсутствуют, ликвидным имуществом организация не обладает. В связи с этим ГСК «Каскад» предъявил в суд требование к ОАО «Империя» (как к лицу, несущему солидарную ответственность по обязательствам дочерней компании - ЗАО «Сюрприз») о взыскании суммы основного долга ЗАО «Сюрприз» и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Какие юридически значимые обстоятельства должен установить суд? Какое решение должен вынести суд?
10.При регистрации изменений в уставе ЗАО, связанных с перераспределением компетенции между органами управления, регистрирующий орган потребовал от ЗАО увеличения размера уставного капитала в связи с увеличением минимального размера оплаты труда (уставный капитал ЗАО на день регистрации изменений был менее стократной суммы минимального размера оплаты труда).
Правомерны ли требования регистрирующего органа? Требуется ли акционерному обществу изменять размер своего уставного капитала по мере роста минимального размера оплаты труда? Может ли общество в данной ситуации уменьшить размер уставного капитала?
11. На общем собрании акционеров ЗАО «Сигма» у акционеров возникло несколько вопросов:
- вправе ли акционеры единогласно решить вопрос о выплате всей полученной за определенный период времени прибыли в качестве дивидендов только одному акционеру;
- может ли акционер Рыжиков продать другому акционеру Елкину свои акции и требуется ли для этого согласие общего собрания акционеров;
- является ли реорганизацией изменение типа общества?
Вы – в роли юриста, отвечающего на поставленные вопросы.
12.Граждане Овчаров и Шапошников выступили учредителями ЗАО «Интеллект» с уставным капиталом 20 тысяч рублей, разделенным на 20 именных обыкновенных акций. Договор о создании общества предусматривал денежную оплату акций в течение 3 месяцев с момента регистрации общества. Овчаров оплатил полагающиеся ему 5 акций в полном объеме, тогда как Шапошников внес денежные средства в размере 4 тысяч рублей на временный расчетный счет общества, а оставшиеся 11 тысяч - по истечении 4 месяцев со дня регистрации ЗАО «Интеллект». В связи с неполной оплатой акций Шапошниковым в установленный срок Овчаров, одновременно являющийся генеральным директором общества, направил Шапошникову письмо, в котором сообщил, что он созывает собрание акционеров для решения вопроса об уменьшении уставного капитала на 11 тысяч рублей. Шапошников не явился на собрание, однако заявил иск о признании решения собрания недействительным, поскольку Овчаров обладал только 20 % процентами голосующих акций, а потому не мог принять решение об уменьшении уставного капитала. В суд Шапошников представил выписку из реестра акционеров, свидетельствующую о наличии у него акций на момент предъявления иска.
Каковы правовые последствия неполной оплаты акций учредителями? Кто прав в данном споре?
13.Наблюдательный совет ЗАО «Глэдис» принял решение рекомендовать годовому общему собранию не выплачивать годовые дивиденды, а использовать полученную чистую прибыль на обновление производственной базы. Однако, собрание акционеров большинством в 3/4 голосов от числа присутствовавших акционеров постановило выплатить дивиденды в размере 1/4 чистой прибыли общества в течение 1 месяца со дня проведения собрания. По окончании срока выплаты дивидендов один из акционеров - ООО «Сормово» - направил претензию ЗАО «Глэдис» с требованием выплатить дивиденды. Не получив ответа, ООО «Сормово» обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.
Обоснованны ли требования акционера?
14. Гражданин Левицкий решил продать принадлежащие ему привилегированные акции ЗАО «Папирус» в количестве 20 штук. В связи с этим он письменно предложил остальным акционерам - владельцам привилегированных акций (3 физическим лицам) - приобрести акции по цене 500 рублей за каждую акцию с оплатой в течение 15 дней со дня извещения. Два акционера - Глебова и Жариков - сообщили Левицкому о своем согласии приобрести акции пропорционально имеющимся у них акциям применительно к общему количеству привилегированных акций (соответственно: Глебова - 5 штук, Жариков - 8 штук) с оплатой в течение 2 месяцев со дня извещения. Однако, Левицкий, посчитав, что акционерами не соблюдены требования ст.7 ФЗ «Об акционерных обществах», продал свои акции третьему лицу по истечении 15 дней со дня извещения акционеров.
Каков порядок осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционером закрытого акционерного общества? Действует ли данное право в случае продажи привилегированных акций? Каковы правовые последствия нарушения преимущественного права? Вправе ли был Левицкий продать акции третьим лицам (при условии, что положения устава ЗАО «Папирус» не изменяют правового режима, установленного ст.7 ФЗ «Об акционерных обществах»)?
15. По предложению полного товарищества «Барыкин и компания», являющегося владельцем 17 % голосующих акций ОАО «Меридиан», на годовом общем собрании акционеров был рассмотрен и решен вопрос об одобрении крупной сделки. Решение об одобрении было принято квалифицированным большинством (в ¾) голосов акционеров, принявших участие в собрании; кворум на собрании составил 54 % голосующих акций. Один из акционеров (владелец 5 % голосующих акций, учтенный при определении кворума), отказавшийся от регистрации и получения бюллетеня для голосования по указанному вопросу повестки дня, обратился в суд с иском о признании решения собрания об одобрении сделки недействительным. В обоснование своего требования, в частности, он указал на следующее: акционеры не вправе инициировать вопрос об одобрении крупной сделки, это относится к компетенции совета директоров; в сообщении о проведении годового общего собрания акционеров вопрос об одобрении крупной сделки не значился; бюллетень для голосования не содержал упоминания о том, что он должен быть подписан акционером.
Какие юридически значимые обстоятельства должен установить суд? Правомерны ли аргументы истца? Какое решение должен вынести суд?
16. К юристу за консультацией обратилась гражданка Симонова. Симонова пояснила, что уже 3 года является членом сельскохозяйственного производственного кооператива «Волга» и работает там кладовщиком. В последнее время здоровье Симоновой ухудшилось, и она подала заявление об увольнении. Председатель кооператива, подписав заявление, предупредил, что Симонова должна подать также заявление о выходе ее из членов кооператива и о выплате пая, т.к. устав кооператива и ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» предусматривают обязательное трудовое участие членов производственного кооператива. Однако, Симонова не хотела бы выходить из членов кооператива.
Проанализируйте возникшую ситуацию. Обоснованны ли утверждения председателя кооператива?
Может ли членом производственного кооператива быть юридическое лицо или иностранный гражданин?
17.Член производственного кооператива «Регионстрой» Ривкин с письменного согласия других членов заключил договор о возмездной передаче пая Санину, не являвшемуся членом кооператива. Однако, председатель кооператива отказался признавать Санина новым членом кооператива, поскольку тот не подавал заявление о приеме и вопрос о его членстве не рассматривался на правлении кооператива.
Приобрел ли Санин статус члена ПК «Регионстрой»? Законны ли доводы председателя кооператива? Изменятся ли ответы на вопросы, если кооператив «Регионстрой» является сельскохозяйственным?
18.Правление производственного кооператива «Ладога» приняло решение о целесообразности образования неделимого фонда на производственные нужды за счет станков и оборудования.
Кто и по каким правилам принимает решение об образовании неделимого фонда? Составьте протокол соответствующего органа, управомоченного принять решение об образовании неделимого фонда, учитывающий требования законодательства к порядку работы органа и принятия им решений.
19. Между МУП «Самарская вентиляция» г. Самары в лице директора Ляшенко, с одной стороны, и гражданином Веселовым, с другой стороны, заключен договор купли-продажи 42.000 обыкновенных именных акций ОАО «Волгарь» общей стоимостью 4.200.000 рублей.
Согласно уставу учредителем МУП является муниципальное образование город Самара в лице комитета по управлению муниципальным имуществом; собственником имущества - муниципальное образование город Самара в лице органов местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов; имущество принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения; уставный фонд предприятия составляет 100.000 рублей.
В связи с тем, что комитет по управлению муниципальным имуществом не давал согласие на совершение указанной сделки, данным органом было заявлено в суд требование о признании договора купли-продажи акций недействительной (как крупной сделки, совершенной с нарушением требований закона).
Какое решение должен вынести суд?
20.Собственник государственного унитарного предприятия «Металл» в лице соответствующего государственного органа и собственник муниципального унитарного предприятия «Металлические конструкции» в лице уполномоченного органа местного самоуправления приняли решение о реорганизации унитарных предприятий (в форме присоединения УП «Металлические конструкции» к УП «Металл»). При подаче документов на государственную регистрацию изменений в устав УП «Металл» и внесения записи о прекращении деятельности УП «Металлические конструкции» регистрирующий орган отказал в приеме документов.
Правомерен ли отказ регистрирующего органа? Правомерна ли реорганизация указанных унитарных предприятий?
Занятие № 8: ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ