РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА
8.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли (ее части) между участниками Общества. Такое решение принимается Общим собранием участников Общества.
8.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
8.3. В случаях, предусмотренных Законом, Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками и выплачивать прибыль, решение о распределении которой принято.
8.4. По решению Общего собрания участников в Обществе могут создаваться резервный и иные фонды за счет чистой прибыли Общества. Порядок создания, размер, цели, на которые могут расходоваться средства таких фондов, порядок расходования средств фондов определяются решением об их создании.
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА
9.1. Органами управления Общества являются:
- Общее собрание участников;
- Единоличный исполнительный орган Общества – Директор.
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ
10.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание его участников.
10.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:
10.2.1. определение основных направлений деятельности Общества;
10.2.2. принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
10.2.3. изменение настоящего Устава, включая изменение размера уставного капитала Общества;
10.2.4. избрание/ назначение единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;
10.2.5. установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу Общества, членам коллегиального исполнительного органа Общества;
10.2.6. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
10.2.7. принятие решения о распределении чистой прибыли, в том числе между участниками Общества;
10.2.8. утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов Общества);
10.2.9. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, а также утверждение условий их размещения;
10.2.10. приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг;
10.2.11. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
10.2.12. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
10.2.13. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
10.2.14. принятие решения о совершении Обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25% стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;
10.2.15. принятие решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой у участников Общества имеется заинтересованность;
10.2.16. принятие решения о создании филиалов и открытии представительств Общества;
10.2.17. принятие решения о предоставлении, прекращении и ограничении дополнительных прав участников Общества и о возложении, изменении и прекращении дополнительных обязанностей участников Общества;
10.2.18. принятие решения об ограничении и изменении максимального размера доли участника Общества и об ограничении возможности изменения соотношения долей участников Общества;
10.2.19. принятие решения о внесении вкладов в имущество Общества;
10.2.20. утверждение бюджета доходов и расходов по текущей деятельности Общества;
10.2.21. принятие решения об участии Общества в создании юридических лиц;
10.2.22. одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций, долей в уставном капитале других юридических лиц;
10.2.23. принятие решений об использовании прав, предоставляемых принадлежащими Обществу акциями, паями, долями в уставном капитале других юридических лиц, включая, но не ограничиваясь:
- определением представителя для участия в общих собраниях участников/акционеров других обществ, где Общество является участником/акционером, внесением предложений в повестку дня этих общих собраний, определением кандидатов в органы управления таких обществ,
- принятием решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников/акционеров обществ, в которых Общество является единственным участником/акционером;
10.2.24. одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки;
10.2.25. одобрение сделок по получению Обществом в аренду или в иное срочное или бессрочное пользование недвижимого имущества на срок более 1 (одного) года независимо от суммы сделки;
10.2.26. одобрение сделок по передаче Обществом в аренду или в иное срочное или бессрочное пользование недвижимого имущества на срок более 1 (одного) года независимо от суммы сделки;
10.2.27. одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения, получением в пользование интеллектуальной собственности (товарных знаков, изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, «ноу-хау») независимо от суммы сделки;
10.2.28. одобрение сделок, связанных с выдачей Обществом поручительств независимо от суммы сделки;
10.2.29. принятие решения о совершении Обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче Обществом простых и переводных векселей, производстве по ним передаточных надписей, авалей, платежей, независимо от их суммы;
10.2.30. принятие решения об обращении в суд с заявлением о признании Общества банкротом;
10.2.31. решение других вопросов, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.
10.3. Вопросы, отнесенные Законом к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение единоличного исполнительного органа Общества.
10.4. К компетенции Общего собрания участников могут быть отнесены и иные вопросы, при условии внесения соответствующих изменений в настоящий раздел Устава.
10.5. Общее собрание участников может быть очередным и внеочередным.
10.6. Очередное Общее собрание участников проводится один раз в год, не ранее двух и не позднее четырех месяцев после окончания финансового года. На нем должны решаться вопросы, указанные в п. 10.2.7 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания участников.
Очередное Общее собрание созывается единоличным исполнительным органом Общества.
10.7. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается единоличным исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
Единоличный исполнительный орган Общества обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или в случаях, предусмотренных Законом, об отказе в его проведении.
В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества, указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.
В случае если в течение вышеуказанного срока не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении по непредусмотренным в Законе основаниям, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
10.8. Общее собрание участников Общества может проводиться в форме совместного присутствия (собрания) или проведения заочного голосования (опросным путем) в соответствии с Законом.
10.9. Созыв Общего собрания участников производится в соответствии с требованиями Закона.
10.10. Уведомление о проведении Общего собрания участников Общества направляется участникам путем рассылки заказным письмом.
10.11. Устанавливаются следующие сроки, касающиеся созыва Общего собрания участников:
10.11.1. срок уведомления каждого участника Общества о созыве Общего собрания участников - не позднее чем за 15 дней до его проведения;
10.11.2. срок внесения участниками Общества предложений о включении в повестку дня Общего собрания участников дополнительных вопросов - не позднее чем за 10 дней до его проведения;
10.11.3. срок уведомления каждого участника Общества об изменениях, внесенных в повестку дня Общего собрания участников - не позднее чем за 7 дней до его проведения.
10.12. Информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам при подготовке Общего собрания участников, должны быть доступны всем участникам Общества и лицам, участвующим в собрании, для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Общества в течение 15 дней до проведения Общего собрания участников Общества.
10.13. В случае нарушения установленного Законом и настоящим Уставом порядка созыва Общего собрания участников Общества, такое Общее собрание признается правомочным, если на нем присутствуют все участники Общества.
10.14. Порядок проведения Общего собрания участников определяется Законом и настоящим Уставом.
10.15. Перед открытием Общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества.
Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.
10.16. Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении Общего собрания участников Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее.
10.17. Единоличный исполнительный орган открывает Общее собрание участников Общества и проводит выборы председательствующего на Общем собрании из числа участников Общества.
При выборе Председателя Общего собрания участников Общества каждый из участников собрания имеет количество голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.
Функции Секретаря Общего собрания осуществляет единоличный исполнительный орган или иное лицо, выбранное Общим собранием.
10.18. Единоличный исполнительный орган Общества организует ведение протокола Общего собрания участников.
10.19. Принятие Общим собранием Общества решения, а также состав участников, присутствовавших на Общем собрании, подтверждаются подписанием протокола Общего собрания всеми участниками, присутствовавшими на Общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется.
10.20. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола Общего собрания участников Общества Секретарь Общего собрания участников обязан направить копию протокола Общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания участников Общества.
10.21. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества.
10.22. Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале, за исключением случаев, установленных Законом и настоящим Уставом.
Неоплаченные доли в голосовании не участвуют. В случае принятия решения о совершении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, голоса участников, заинтересованных в ее совершении, не учитываются. Не учитываются голоса участника, намеренного заложить свою долю в уставном капитале, при голосовании по вопросу о даче Обществом согласия на залог доли.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не являющееся участником Общества, может участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.
10.23. Для принятия решения Общим собранием участников Общества необходимо следующее количество голосов (подсчет осуществляется от количества голосов всех участников Общества, а не только лиц, присутствующих на Общем собрании):
10.23.1. Единогласно всеми участниками Общества принимаются следующие решения:
- о предоставлении участникам Общества дополнительных прав, а также прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества;
- о возложении дополнительных обязанностей на всех участников Общества, а также прекращении дополнительных обязанностей;
- о внесении, изменении и исключении из настоящего Устава положений об ограничении максимального размера доли участника Общества, об ограничении возможности изменения соотношения долей участников Общества;
- об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;
- об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника или третьих лиц, принимаемых в Общество, о внесении дополнительного вклада;
- о внесении в настоящий Устав изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости об изменении размеров долей участников Общества;
- о принятии третьего лица или третьих лиц в Общество, о внесении в настоящий Устав изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников Общества;
- о внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками Общества или Обществом по заранее определенной Уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения;
- о внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающие возможность участников Общества или Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи;
- о внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих порядок осуществления участниками Общества преимущественного права покупки доли или части доли непропорционально размерам долей участников Общества;
- о внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих иной, чем указан в Законе, срок или порядок выплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале Общества;
- о продаже принадлежащей Обществу доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продаже принадлежащей Обществу доли третьим лицам и определении иной цены на продаваемую долю;
- о выплате в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника действительной стоимости доли или части доли кредиторам остальными участниками Общества;
- о внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих право участника Общества на выход из Общества;
- о внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих обязанность участников Общества вносить вклады в имущество Общества;
- о внесении, изменении и исключении из настоящего Устава положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества;
- о внесении, изменении и исключении из настоящего Устава положений, предусматривающих распределение прибыли Общества между участниками Общества непропорционально их долям в уставном капитале;
- о внесении, изменении и исключении из настоящего Устава положений, предусматривающих определение числа голосов участников Общества на Общем собрании участников непропорционально их долям в уставном капитале;
- о реорганизации или ликвидации Общества.
10.23.2. Большинством в две трети голосов всех участников Общества принимаются следующие решения:
- о создании филиалов и открытии представительств Общества;
- о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества;
- о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника Общества;
- об увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества;
- об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества;
- об исключении из Устава Общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества по заранее определенной Уставом цене;
- об исключении из Устава Общества положений, устанавливающих возможность участников Общества или Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи;
- об исключении из Устава Общества положений, устанавливающих порядок осуществления участниками Общества преимущественного права покупки доли или части доли непропорционально размерам долей участников Общества;
- о внесении участниками Общества вкладов в имущество Общества;
- об изменении и исключении положений Устава Общества, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, для определенного участника Общества;
- об изменении настоящего Устава, в том числе об изменении размера уставного капитала Общества, за исключением тех изменений, для которых в соответствии с Законом или настоящим Уставом необходимо большее число голосов.
10.23.3. По всем остальным вопросам решения принимаются большинством голосов от общего числа участников Общества, если необходимость большего числа голосов для их принятия не предусмотрена Законом.
10.24. Если Общество состоит из одного участника, то решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников, принимаются единственным участником Общества единолично, оформляются письменно и подписываются единственным участником. При этом положения настоящего Устава и Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания участников, порядок принятия решений Общим собранием, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения очередного Общего собрания.