Визначення ціни та оплата цінних паперів АТ
Законодавство
ЗУ Про АТ;
ЗУ про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
Визначення ціни
Акція має номінальну і ринкову вартості (ціни).
Номінальна ціна - це ціна, визначена на акції.
Ринкова ціна, або курс акції, - це ціна, за котрою акція реально продається і купується на фондовому ринку.
1. Акціонерне товариство здійснює розміщення або продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується наглядовою радою, крім випадків:
розміщення акцій під час заснування товариства;
розміщення акцій під час злиття, приєднання, поділу, виділу товариства.
2. Акціонерне товариство не має права розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість.
Оплата цінних паперів
Оплата вартості акцій засновниками акціонерного товариства
Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування акціонерного товариства, може здійснюватися грошовими коштами, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є засновник, та векселів), майном і майновими правами, нематеріальними активами, що мають грошову оцінку.
Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування акціонерного товариства, не може здійснюватися за ціною, нижчою від їх номінальної вартості.
Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування акціонерного товариства, не може здійснюватися шляхом прийняття на себе зобов'язань з виконання для товариства робіт або надання послуг.
3. Кожний засновник акціонерного товариства повинен оплатити повну вартість придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій. У разі несплати (неповної оплати) вартості придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій акціонерне товариство вважається не заснованим. До оплати 50 відсотків статутного капіталу товариство не має права здійснювати операції, не пов'язані з його заснуванням.
До реєстрації звіту про результати розміщення акцій засновник має всі права, що засвідчуються акціями, крім права їх відчужувати та обтяжувати зобов'язаннями.
4. Документ, що засвідчує право власності засновника акціонерного товариства на акції, видається йому після повної оплати вартості таких акцій протягом 10 робочих днів з дати отримання товариством свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій.
У разі розміщення акціонерним товариством цінних паперів їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між товариством та інвестором - майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів, за винятком державних облігацій, які обмінюються на акції Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та публічного акціонерного товариства "Укргідроенерго" у випадках, передбачених законом), іншим майном.
Інвестор не може здійснювати оплату цінних паперів шляхом взяття на себе зобов'язань щодо виконання для товариства робіт або надання послуг.
Статутом акціонерного товариства можуть встановлюватися й інші обмеження щодо форм оплати цінних паперів. Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату цінних паперів грошовими коштами.
2. До моменту затвердження результатів розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені акції мають бути повністю оплачені.
3. У разі якщо майно вноситься як плата за цінні папери, вартість такого майна повинна відповідати ринковій вартості цього майна, визначеній відповідно до ст 8 ЗУ про ат: визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
Грошова оцінка вимог до товариства, які виникли до розміщення цінних паперів і якими оплачуються цінні папери товариства, проводиться у порядку, встановленому абзацом першим цієї частини для оцінки майна.
4. Під час розміщення цінних паперів право власності на них виникає у набувача в порядку та строки, що встановлені законодавством про депозитарну систему України.
5. Акціонерне товариство не може надавати позику для придбання його цінних паперів або поруку за позиками, наданими третьою особою для придбання його акцій.
32. Операції АТ з емітованими ним цінними паперами.
ЗАКОНОДАВСТВО:
ЗУ Про АТ
Акціонерне товариство, яке є емітентом акцій, може здійснювати щодо них такі операції:
- їх продаж акціонерам товариства, третім особам, у т. ч. найманим працівникам. Такий продаж може здійснюватися на виплат (тобто з розстроченням платежів, як це відбувається в процесі підписки) або шляхом внесення повної вартості (номінальної чи ринкової) акцій;
- здійснювати корпоративні операції, до них належать:
~ анулювання - Акціонерне товариство в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір статутного капіталу,
~ дроблення - Акціонерне товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу,
~ консолідація -Акціонерне товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу.
- викуповувати власні акції.
Усі корпоративні операції з акціями мають здійснюватися як такі, що викликають внесення змін до статуту товариства з усіма відповідними діями, що передбачені законодавством:
- скликанням і проведенням загальних зборів акціонерів;
- попередженням кредиторів товариства у передбаченому законом і статутом АТ порядку (в т. ч. у встановлені строки), якщо такий крок призводить до зменшення статутного фонду;
- внесенням відповідних змін до відомостей державної реєстрації АТ;
- виконанням передбачених законодавством дій щодо випуску нових акцій (у разі їх дроблення, консолідації, включаючи й внесення відповідних змін до реєстру власників іменних цінних паперів (акцій);
- обмін акцій попередніх емісій на нові акції, випущені в результаті їх дроблення, консолідації;
- компенсуванням акціонерам втрат від таких операцій (включаючи викуп акцій, що підлягають анулюванню або є меншими за номіналом від нових консолідованих акцій, якщо загальна номінальна вартість належних акціонеру акцій менша за номінальну вартість однієї консолідованої акції).
Дроблення акцій (тобто зменшення їх номінальної вартості на певний, визначений уповноваженими органами товариства, насамперед, загальними зборами акціонерів, коефіцієнт), як правило, не призводить до істотних змін прав акціонерів (хоча і вимагає внесення певних коректив до статуту АТ), оскільки розмір статутного капіталу залишається тим самим, а сумарна вартість акцій кожного акціонера при одночасному збільшенні їх кількості також залишається попередньою.
Консолідація акцій, як правило, істотно не відбивається на правах та інтересах крупних акціонерів (власників значних пакетів акцій), оскільки призводить лише до відповідного зменшення кількості належних їм акцій без зменшення їх сумарної вартості, хоча при цьому відповідно зменшується кількість голосів, що належить такому акціонеру належить такому акціонеру (але без зміни його частки у статутному фонді товариства і відповідно - відсоткового співвідношення кількості голосів таких акціонерів щодо загальної кількості голосів). Дрібні акціонери, навпаки, можуть значно постраждати від подібної операції, а в певних випадках - навіть позбутися статусу акціонера, якщо загальна сума належних їм акцій буде нижчою від номінальної вартості нової, консолідованої акції.
Викуп акціонерним товариством власних акцій може здійснюватися за умов дотримання таких положень (ст. 66 Закону "Про акціонерні товариства"):
Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Порядок реалізації цього права визначається у статуті товариства та/або рішенні загальних зборів. Рішенням загальних зборів обов'язково встановлюються:
1) порядок викупу, що включає максимальну кількість, тип та/або клас акцій, що викуповуються;
2) строк викупу;
3) ціна викупу (або порядок її визначення);
4) дії товариства щодо викуплених акцій (їх анулювання або продаж).
Строк викупу включає строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк сплати їх вартості. Строк викупу акцій не може перевищувати одного року. Письмова пропозиція акціонера про продаж акцій товариству є безвідкличною.
Ціна викупу акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі.
Товариство зобов'язане придбавати акції у кожного акціонера, який приймає (акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій, за ціною, вказаною в рішенні загальних зборів.
Правочини щодо переходу права власності на акції до товариства, вчинені протягом терміну, зазначеного в рішенні загальних зборів, за ціною, відмінною від ціни, вказаної в такому рішенні, є нікчемними.
2. У разі якщо загальними зборами прийнято рішення про пропорційний викуп акцій, товариство надсилає кожному акціонеру письмове повідомлення про кількість акцій, що викуповуються, їх ціну та строк викупу. Для товариства з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 1000 осіб приймання пропозицій акціонерів про продаж товариству акцій здійснюється протягом не менше ніж 30-денного строку від дати надіслання акціонерам зазначеного повідомлення.
Загальні збори можуть прийняти рішення про викуп визначеної кількості акцій певного типу та/або класу в окремих акціонерів за їх згодою. У такому разі рішення має містити прізвища (найменування) акціонерів, у яких викуповуються акції, та кількість акцій певного типу та/або класу, які викуповуються у цих акціонерів.
3. Викуплені акціонерним товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму загальних зборів. Товариство повинно протягом року з моменту викупу продати викуплені товариством акції або анулювати їх відповідно до рішення загальних зборів, яким було передбачено викуп товариством власних акцій.
Ціна продажу викуплених товариством акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону.
(абзац другий частини третьої статті 66 із змінами,
внесеними згідно із Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI)
Правочини щодо переходу права власності на викуплені товариством акції, вчинені з порушенням вимог цієї частини, є нікчемними.
4. Акціонерне товариство має право за рішенням наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих цінних паперів, якщо це передбачено статутом товариства та проспектом емісії таких цінних паперів.