Прекращение юридического лица путем ликвидации

Ликвидация юридического лица представляет собой способ прекращения его деятельности при отсутствии преемства в его правах и обязанностях (п. 1 ст. 61 ГК). Поскольку права и обязанности юридического лица не переходят к правопреемникам, задача обеспечения прав и интересов кредиторов (других участников имущественного оборота) приобретает здесь еще большую важность, чем в случаях его реорганизации. Поэтому закон устанавливает специальный порядок ликвидации юридического лица. Ликвидация может осуществляться добровольно, по решению учредителей либо уполномоченного на то органа юридического лица, в частности, по истечении срока или с достижением целей, для которых оно создавалось (например, дирекция строящегося предприятия прекращает свою деятельность после сдачи готового объекта в эксплуатацию). Возможна и принудительная ликвидация в соответствии с судебным решением (п. 2 ст. 61 ГК). Основаниями для нее являются осуществление юридическим лицом своей деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо с неоднократным или грубым нарушением закона или иных правовых актов, а также противоречие этой деятельности законодательным запретам (в том числе при систематическом нарушении своей специальной правоспособности некоммерческой организацией). Случаи принудительной ликвидации юридического лица могут предусматриваться только Гражданским кодексом. К ним относится также признание судом недействительной регистрации юридического лица из-за допущенных при его создании неустранимых нарушений законодательства, поскольку в этом случае "добровольная" по форме ликвидация юридического лица, по сути, носит вынужденный (принудительный) характер. Особым случаем ликвидации юридического лица является его банкротство. Ликвидация юридического лица представляет собой достаточно длительную процедуру, основное содержание которой сводится к выявлению и удовлетворению имеющихся у кредиторов требований. При этом юридическое лицо продолжает свою деятельность (до момента исключения его из государственного реестра). Поэтому как имеющиеся, так и возможные контрагенты должны быть осведомлены, предупреждены о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации и осуществляет расчеты со своими кредиторами, имея решение (или будучи обязанным) прекратить свою деятельность. С этой целью лица или органы, принявшие решение о ликвидации юридического лица, должны незамедлительно письменно сообщить об этом регистрирующему органу для внесения соответствующих сведений в государственный реестр (п. 1 ст. 62 ГК). С момента внесения данных сведений к наименованию (фирменному наименованию) юридического лица обязательно добавляются слова в ликвидации. Предусмотренная законом обязательная процедура ликвидации также рассчитана прежде всего на защиту интересов кредиторов. Ведь учредители или участники юридического лица при его ликвидации обычно заинтересованы в сохранении максимально возможного остатка имущества после завершения всех расчетов, поскольку он обычно поступает в их собственность. Поэтому ликвидация должна проходить под контролем органа, осуществившего государственную регистрацию юридического лица. Ликвидация начинается с назначения лицами или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, специальной ликвидационной комиссии (ликвидкома) или единоличного ликвидатора, к которым и переходят все полномочия по управлению делами юридического лица, включая выступление в суде от его имени (п. 2 и 3 ст. 62 ГК). Такая комиссия (или единоличный ликвидатор) назначается по обязательному согласованию с регистрирующим органом (п. 1 ст. 62 ГК). Перечисленные действия составляют первый этап процесса ликвидации. Главной задачей ликвидкома является выявление всех долгов юридического лица и осуществление расчетов с его кредиторами. Поэтому на втором этапе ликвидком обязан опубликовать извещение о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (причем такой срок не может быть менее двух месяцев с момента данной публикации) и письменно уведомить о ликвидации всех известных ему кредиторов. Помимо этого ликвидком принимает все другие возможные меры по выявлению кредиторов, а также по получению задолженности с должников ликвидируемого юридического лица (дебиторской задолженности). По истечении срока для предъявления требований кредиторами ликвидком должен составить промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражаются сведения о фактическом составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне заявленных кредиторами требований и результатах их рассмотрения (возможности удовлетворения или отклонения). Данный баланс утверждается лицами или органами, принявшими решение о ликвидации, также по согласованию с регистрирующим органом (п. 2 ст. 63 ГК). Последний должен, следовательно, контролировать правильность и обоснованность данных баланса. Названными действиями завершается вторая стадия ликвидации. Если по данным промежуточного баланса у ликвидируемого юридического лица недостаточно денежных средств для удовлетворения заявленных кредиторами требований, ликвидком продает его имущество с публичных торгов (с тем чтобы выручить за него максимально возможные суммы). При недостатке и этого имущества в некоторых случаях возможно обращение с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет имущества учредителя (казенного предприятия или учреждения) либо участников юридического лица (полных товарищей, участников обществ с дополнительной ответственностью, производственных кооперативов, ассоциаций и союзов)1. В таком случае кредитор не связан сроками утверждения ликвидационного баланса и работы ликвидационной комиссии. В этом состоит третий этап ликвидации. Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса начинаются расчеты с кредиторами юридического лица, составляющие четвертый этап его ликвидации. Они производятся в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК. В соответствии с ней предусмотрены четыре последовательно удовлетворяемых очереди привилегированных кредиторов, требования которых удовлетворяются преимущественно перед другими кредиторами. Имеется также пятая очередь, куда включены требования всех остальных (непривилегированных) кредиторов, выплаты которым начинаются лишь по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. При этом требования каждой последующей очереди удовлетворяются только после полного удовлетворения требований предыдущей очереди (п. 2 ст. 64 ГК). Следовательно, при недостатке или отсутствии необходимого имущества требования последующих очередей могут остаться неудовлетворенными. Между кредиторами одной очереди имущество ликвидируемого юридического лица при его недостатке распределяется пропорционально суммам их требований. Например, если требования соответствующей очереди составляют 500 млн руб., а оставшееся после удовлетворения требований предшествующих очередей имущество стоит 100 млн руб., то это означает, что каждый из кредиторов данной очереди получит за рубль долга только 20 коп. В первую очередь включены требования граждан к ликвидируемому юридическому лицу повозмещению вреда, причиненного жизни или здоровью2, а во вторую очередь - требования по оплате труда и вознаграждений по авторским договорам. В третью очередь удовлетворяются требования залоговых кредиторов (по обязательствам юридического лица, обеспеченным залогом его имущества). 1 Если при принятии решения о ликвидации юридического лица или утверждении промежуточного баланса обнаружится недостаточность стоимости его имущества для удовлетворения требований его кредиторов, ликвидация должна проводиться в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве). 2 При ликвидации банков или других кредитных учреждений, привлекающих средства граждан, в первую очередь подлежат удовлетворению любые требования граждан, являющихся их кредиторами (в том числе и требования их вкладчиков) (ст. 64 ГК). В четвертую очередь удовлетворяются требования по обязательным платежам в бюджет (налоги) и во внебюджетные фонды (пенсионный и т. п.). Все остальные требования относятся к пятой очереди. При отказе ликвидкома в удовлетворении конкретного требования кредитора последний вправе обратиться с соответствующим иском в суд (до момента утверждения окончательного ликвидационного баланса). В этот же период еще возможно обращение с требованием к ликвидкому, несмотря на пропуск установленного им для этих целей срока. В обеих ситуациях требования кредиторов могут быть удовлетворены из остатка имущества, если таковой имеется. При отсутствии такого остатка требования кредиторов считаются погашенными. Также погашаются требования кредиторов, отклоненные ликвидкомом и не предъявленные затем в суде, либо требования, в удовлетворении которых кредитору отказано судебным решением (п. 4-6 ст. 64 ГК). Последний, пятый этап ликвидации начинается после завершения всех расчетов с кредиторами. Ликвидком составляет окончательный ликвидационный баланс, который утверждается лицами или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с регистрирующим органом (п. 5 ст. 63 ГК). Остаток имущества передается учредителям или участникам юридического лица, а при ликвидации некоторых некоммерческих организаций используется на цели, предусмотренные законодательством и их учредительными документами. Ликвидация считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование с момента внесения записи об этом в государственный реестр (п. 8 ст. 63 ГК).

Участие гражданина в имущественных отношениях нередко связано с риском оказаться без средств и без реальной надежды иметь их. Это влечет неспособность гражданина уплатить долги своим кредиторам, а также исполнить обязанности по уплате обязательных платежей. Такая ситуация квалифицируется как несостоятельность должника, которая при наличии предусмотренных законом условий может повлечь признание его банкротом. Под несостоятельностью (банкротством) понимается признанная арбитражным судом или объявленная должником неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. Федеральный закон от 8 января 1998 г. "О несостоятельности (банкротстве)"1 предусмотрел три случая банкротства гражданина: 1) банкротство гражданина, не являющегося индивидуальным предпринимателем; 2) банкротство индивидуального предпринимателя; 3) банкротство крестьянского (фермерского) хозяйства. Банкротство гражданина, не являющегося индивидуальным предпринимателем, до принятия Закона о банкротстве нашим законодательством не предусматривалось. Необходимость введения такого института продиктована развитием рыночных отношений. "В положении должника с непосильным бременем обязательств, - как весьма удачно отмечено в литературе, - может оказаться не только индивидуальный предприниматель, но и всякий гражданин, взявший займ убанка, купивший недвижимость или иной дорогостоящий товар в кредит и т. п."2. Признаком банкротства гражданина является его неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. Однако для признания гражданина банкротом необходимо принять во внимание еще два обстоятельства: срок, в течение которого гражданин был неспособен исполнить свои обязательства, и сумму его обязательств. Согласно п. 1 ст. 3 Закона о банкротстве должно быть установлено, что соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены гражданином в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения и что сумма его обязательств превышает стоимость принадлежащего ему имущества. Дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом. При этом дело о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что размер требования к должнику-гражданину составляет не менее ста минимальных размеров оплаты труда, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве. 1 СЗ РФ. 1998. № 2 Ст. 222 (далее - Закон о банкротстве) 2 Витрянский В В. Реформа законодательства о несостоятельности (банкротстве)// ВВАС РФ. Специальное приложение к № 2.1998. Февр. С. 95. Заявление о признании гражданина банкротом может быть подано в арбитражный суд самим гражданином-должником, кредитором, прокурором, а также налоговыми и иными уполномоченными органами (п. 1 ст. 153 Закона о банкротстве). Одновременно с принятием заявления о признании гражданина банкротом арбитражный суд налагает арест на его имущество. При этом учитывается, что в соответствии с гражданским процессуальным законодательством РФ на многие виды имущества граждан не может быть обращено взыскание. На основании решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом осуществляется продажа его имущества, включенного в конкурсную массу. Денежные средства, вырученные от продажи имущества гражданина, а также имевшиеся в наличии, вносятся в депозит арбитражного суда и используются затем для покрытия расходов, связанных с рассмотрением дела о банкротстве и исполнением решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и об открытии конкурсного производства. Требования кредиторов удовлетворяются в порядке очередности, предусмотренной п. 2 ст. 161 Закона о банкротстве. Важнейшим последствием объявления гражданина банкротом является освобождение его от обязательств, в том числе и не погашенных в связи с недостатком средств, вырученных от продажи имущества гражданина. Согласно п. 1 ст. 162 Закона о банкротстве после расчетов с кредиторами гражданин, признанный банкротом, освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, заявленных при осуществлении процедуры признания гражданина банкротом. В виде исключения сохраняют силу и могут быть предъявлены и после окончания производства по делу о банкротстве гражданина требования о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью, о взыскании алиментов и некоторые другие (п. 2 ст. 162 Закона о банкротстве). Таким образом, гражданин, признанный банкротом, освобождается от бремени долгов. Он лишился имущества, которое было продано с целью их погашения, но зато приобрел душевное спокойствие и возможность начать новый этап в своей жизни. Недаром институт банкротства гражданина рассматривается в развитых правовых системах как один из наиболее эффективных способов защиты граждан, попавших в тяжелое материальное положение волею обстоятельств1. Этим целям призван служить и аналогичный институт российского законодательства2. Рассмотренные положения о банкротстве гражданина, не являющегося индивидуальным предпринимателем, как вытекает из п. 2 ст. 152 Закона о банкротстве, имеют общее значение по отношению к двум другим случаям банкротства граждан - индивидуальных предпринимателей и крестьянского (фермерского) хозяйства. Наряду с этим законом предусмотрены некоторые особенности указанных видов банкротства граждан, учитывающие специфику соответствующих отношений. Наиболее существенной особенностью банкротства индивидуального предпринимателя является то, что с момента принятия арбитражным судом решения о признании его банкротом и об открытии конкурсного производства утрачивает силу его регистрация в качестве индивидуального предпринимателя, а также аннулируются выданные ему лицензии на осуществление отдельных видов предпринимательской деятельности. В течение одного года с момента признания его банкротом индивидуальный предприниматель не может быть зарегистрирован в этом качестве. Следовательно, его дееспособность в связи с банкротством в определенной мере оказывается ограниченной. Законом предусмотрены особенности банкротства крестьянского (фермерского) хозяйства. В данном случае речь идет о признании банкротом именно хозяйства, а не его главы - индивидуального предпринимателя. Однако если крестьянское (фермерское) хозяйство включает нескольких лиц (членов хозяйства), то заявление о признании этого хозяйства банкротом может быть подано в арбитражный суд его главой - индивидуальным предпринимателем при наличии письменного согласия всех членов крестьянского хозяйства (п. 1 ст. 168 Закона о банкротстве). С учетом отношений собственности в крестьянском (фермерском) хозяйстве заявление его главы в арбитражный суд должно содержать подтвержденные документами сведения о составе и стоимости имущества, принадлежащего на праве собственности членам хозяйства, а также об источниках, за счет которых это имущество приобретено. Такие сведения необходимы, поскольку в случае признания хозяйства банкротом и открытия конкурсного производства имущество, принадлежащее на праве собственности членам хозяйства, в конкурсную массу не включается. 1 См.: Витрянский В. В. Указ. соч. С. 95 2 Необходимо иметь в виду, что в соответствии со ст. 185 Закона о банкротстве положения о банкротстве граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, вступят в силу с момента внесения соответствующих изменении в ГК РФ. Конкурсную массу хозяйства, признанного банкротом, образует имущество, находящееся в общей собственности его членов: насаждения, хозяйственные или иные постройки, продуктивный и рабочий скот, птица, сельскохозяйственная и иная техника и оборудование, транспортные средства, инвентарь и другое имущество, приобретенное для крестьянского (фермерского) хозяйства на общие средства его членов (п. 1 ст. 171 Закона о банкротстве). Некоторые особенности признания банкротом крестьянского (фермерского) хозяйства обусловлены тем, что оно осуществляет сельскохозяйственное производство, связанное с сезонностью работ и получения доходов и большой зависимостью от природных условий. Так, внешнее управление крестьянским (фермерским) хозяйством после признания его банкротом вводится на срок до окончания соответствующего периода сельскохозяйственных работ с учетом времени, необходимого для реализации выращенной (произведенной, произведенной и переработанной) сельскохозяйственной продукции. Если же в течение срока внешнего управления имели место спад и ухудшение финансового состояния хозяйства в связи со стихийными бедствиями, с эпизоотиями и другими крайне неблагоприятными условиями, срок внешнего управления может быть продлен на один год (п. 3 ст. 169 Закона о банкротстве).

Стадии банкротства

Процедура банкротства физического и юридического лица регламентируется Федеральным законом № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года. Моментом ее начала считается подача искового заявления в арбитражный суд по месту нахождения (регистрации) должника. В соответствии со статьей 27 указанного документа, законодательно предусмотрены следующие стадии процесса банкротства:

наблюдение;
финансовое оздоровление (санация);
внешнее управление;
конкурсное производство;
мировое соглашение.

Проведение полной процедуры признания несостоятельности субъекта включает все приведенные стадии, за исключением мирового соглашения, которое применимо к любому этапу процесса банкротства, но заключается в исключительных случаях.

Наблюдение

Первая стадия банкротства организации, предприятия или иного юридического, либо физического лица, применяемая к должнику направленная на обеспечение сохранности его имущества, заключается в проведении финансового анализа деятельности и состояния должника, с последующим составлением реестра требований конкурсных кредиторов и проведением их первого собрания. Решение о введении данной стадии принимается арбитражным судом вследствие рассмотрения обоснованности требований заявителя. Судом назначается временный управляющий, в функции которого входит наблюдение за работой руководителей предприятия-должника и прочих управляющих органов. При этом, ряд сделок может совершаться только после ознакомления с ними временного управляющего и его письменного согласия. Ликвидация, реорганизация, создание филиалов и иные подобные действия в период наблюдения не осуществляются. Стадия считается завершенной после даты начала финансового оздоровления.

Финансовое оздоровление

Стадия санации (финансового оздоровления) применяется в отношении должника с целью модернизации его деятельности и восстановления платежеспособности, что позволит должнику погасить задолженность перед кредиторами и исполнить обязательства по уплате обязательных платежей согласно графику погашения задолженности, утвержденному арбитражным судом.
На данной стадии суд назначает административного управляющего.
Максимальный срок продолжительности финансового оздоровления – 2 года.

Внешнее управление

Внешнее управление предприятий и прочих юридических лиц, находящихся в стадии банкротства, вводится по решению арбитражного суда по результатам собрания кредиторов, если имеется реальная возможность восстановления платежеспособности предприятия-должника. После введения указанной процедуры, полномочия руководителей должника – прекращаются. Управление компанией выполняет внешний управляющий. Вводится мораторий на обязательные платежи и денежные обязательства перед кредиторами, которые, согласно оговоренным срокам, должны были быть исполнены до введения внешнего управления. Максимальный срок стадии – 2 года.

Конкурсное производство

Основные виды и стадии процедуры признания несостоятельности (банкротство) предусматривают конкурсное производство, как завершающий этап по отношению к должнику, признанному банкротом. За период, длительностью 1 год, удовлетворяются требований кредиторов.

Мировое соглашение

На всех стадиях банкротства может быть заключено мировое соглашение, предусматривающее прекращение дела о банкротстве должника.

Деятельность юридического лица прекращается посредством его реорганизации или ликвидации. Реорганизация юридического лица осуществляется в таких формах, как:

слияние нескольких юридических лиц в одно;

присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому;

разделение юридического лица на несколько самостоятельных организаций;

выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;

преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую (п. 1 ст. 57 ГК).

Во всех этих случаях, за исключением выделения, прекращается деятельность по крайней мере одного юридического лица, однако его права и обязанности не прекращаются, а переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке правопреемства. Правопреемство происходит и при выделении, ибо к вновь создаваемому (выделяющемуся) юридическому лицу и в этом случае переходит часть прав и обязанностей остающегося юридического лица.

Следовательно, реорганизация юридического лица всегда влечет возникновение правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения). В этом ее принципиальное отличие от ликвидации юридического лица, при котором никакого преемства в правах и обязанностях не возникает, ибо они, как и их субъект - юридическое лицо, подлежат прекращению.

Реорганизация юридического лица по общему правилу проводится им добровольно, по решению его учредителей либо уполномоченного на то учредительными документами его органа, например общего собрания его участников. Добровольная реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования в предусмотренных законом случаях может осуществляться с предварительного согласия государственных органов (п. 3 ст. 57 ГК). Такое согласие требуется получить от антимонопольных органов, контролирующих появление хозяйствующих субъектов, которые могли бы занять доминирующее положение на товарном рынке1.

В случаях, прямо предусмотренных законом, реорганизация в форме разделения и выделения может осуществляться принудительно, по решению компетентного государственного органа или суда.

1 В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона о конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках (Антимонопольного закона) предварительное согласие антимонопольных органов требуется в случаях слияния и присоединения любых объединений коммерческих организаций (ассоциаций и союзов); слияния и присоединения коммерческих организаций, если общая сумма их активов превышает 100 тыс. минимальных зарплат (а если она превышает 50 тыс. минимальных зарплат, то требуется обязательное уведомление антимонопольного органа о состоявшейся реорганизации); разделения и выделения унитарных предприятий, размер активов которых превышает 50 тыс минимальных зарплат (если это приводит к появлению хозяйствующего субъекта, доля которого на соответствующем товарном рынке будет превышать 35%) При нарушении этих требований антимонопольный орган вправе требовать в судебном порядке признания недействительной состоявшейся реорганизации.

Так, в соответствии с законом юридические лица, занимающие доминирующее положение на каком-либо товарном рынке, в случае неоднократного нарушения требований антимонопольного законодательства могут быть подвергнуты принудительному разделению или выделению из их состава самостоятельных организаций1.

Реорганизация юридических лиц оформляется либо передаточным актом (балансом) (в случаях слияния, присоединения и преобразования), либо разделительным балансом (в случаях разделения и выделения) (ст. 58 ГК). В передаточном акте или в разделительном балансе должны содержаться положения о правопреемстве по всем без исключения правам и обязанностям реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и оспариваемые сторонами обязательства (п. 1 ст. 59 ГК). Соблюдение этого правила призвано обеспечить полную ясность относительно всех правоотношений, участником которых являлось реорганизованное юридическое лицо. Очевидно, что оно установлено прежде всего в интересах кредиторов юридического лица с тем, чтобы их требования не "затерялись" в ходе реорганизации.

Данный процесс таит в себе значительные опасности для кредиторов - контрагентов реорганизуемых юридических лиц. Так, они могут столкнуться с ситуацией, когда имеющиеся перед ними у юридического лица обязательства после его разделения или выделения окажутся переданными наиболее слабым в имущественном отношении преемникам. Присоединение или слияние грозит кредиторам увеличением их числа, отнюдь не обязательно сопровождающимся увеличением имущества должника (если, например, имущество присоединяемого юридического лица уже обременено многочисленными долгами). Изменение организационно-правовой формы в результате преобразования может повлечь исключение дополнительной ответственности перед ними участников юридического лица (например, при преобразовании общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива в общество с ограниченной ответственностью). Поэтому закон требует, чтобы лица или органы, принявшие решение о реорганизации, письменно уведомили об этом всех кредиторов, а последние вправе независимо от поступления уведомления требовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств и возмещения возникших убытков (п. 1 и 2 ст. 60 ГК).

1 См ст 19 Антимонопольного закона При этом неисполнение решения о принудительной реорганизации дает право суду по требованию антимонопольного органа назначить внешнего управляющего юридическим лицом, который и осуществляет такую реорганизацию (п 2 ст 57 ГК)

Данные правила составляют важнейшие юридические гарантии прав и интересов кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Если же кредитор не воспользовался указанным правом, место реорганизованного юридического лица в обязательстве перед ним занимает правопреемник, определяемый на основании передаточного акта или разделительного баланса. Поэтому после утверждения названных документов лицами или органами, принявшими решение о реорганизации, они должны быть представлены для государственной регистрации вместе с учредительными документами вновь возникших юридических лиц. Непредставление этих документов для регистрации либо отсутствие в них положений о правопреемстве в отношении обязательств реорганизованного юридического лица должны влечь отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 2 ст. 59 ГК), т. е. по сути непризнание состоявшейся реорганизации. Если же разделительный баланс составлен так, что не дает возможности определить правопреемника по конкретному обязательству, вновь возникшие в результате разделения или выделения юридические лица будут нести по нему солидарную ответственность перед кредиторами реорганизованного юридического лица (п. 3 ст. 60 ГК). Таким образом, в ходе реорганизации юридических лиц осуществляется всесторонняя защита интересов кредиторов.

Реорганизация считается завершенной (состоявшейся) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а в случае присоединения - с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК).

Субъектами гражданских правоотношений могут быть:

физические лица (граждане России, иностранные граждане, лица без гражданства);

юридические лица (российские, иностранные, международные), государственные и административно-территориальные (публично-правовые) образования, обладающие гражданской правосубъектностью.

Действующее гражданское законодательство РФ относит к числу последних Российскую Федерацию, субъектов РФ и муниципальные образования.

Правосубъектность - социально-правовая возможность субъекта быть участником гражданских правоотношений. По сути она представляет собой право общего типа, обеспеченное государством материальными и юридическими гарантиями. Наделение субъекта правосубъектностью есть следствие существования длящейся связи субъекта и государства. Именно в силу наличия такой связи на всякое правосубъектное лицо возлагаются обязанности принципиального характера - соблюдать требования законодательства, добросовестно осуществлять субъективные гражданские права

Предпосылками и составными частями гражданской правосубъектности являются правоспособность и дееспособность субъектов1. Правоспособность - способность субъекта иметь гражданские права и обязанности. Дееспособность - способность субъекта своими действиями приобретать для себя права и создавать для себя обязанности. К тому же дееспособность охватывает и делик-тоспособность субъекта - способность самостоятельно нести ответственность за совершенные гражданские правонарушения.

Юридические лица и совершеннолетние граждане обладают всеми элементами гражданской правосубъектности. Малолетние дети и совершеннолетние граждане, признанные недееспособными, являются субъектами гражданских прав, будучи только правоспособными. Так, малолетние дети могут наследовать имущество. Но практическое осуществление имущественных прав малолетнего или недееспособного гражданина требует участия дееспособных лиц-родителей, усыновителей, опекунов. (Об этом подробнее см. гл. 6 настоящего учебника.) Активная, самостоятельная деятельность субъектов в социально-экономической жизни возможна лишь при наличии у них всех элементов гражданской правосубъектности.

Построение в нашей стране общества, базирующегося на рыночной экономике, объективно привело к расширению объема гражданской правосубъектности лиц, участвующих в экономическом обороте. Это означает увеличение круга юридических возможностей указанных лиц по созданию, приобретению, владению, пользованию и распоряжению материальными и духовными благами в целях организации и осуществления предпринимательской деятельности и улучшения личного потребления

Под правосубъектностью юридического лица — наличие у него качеств субъекта права, т. е. правоспособности и дееспособности.

В гражданском праве различается общая и специальная правоспособность. Общая правоспособность согласно п. 1 ст. 49 ГК - это возможность для субъекта права иметь любые гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности. Такой правоспособностью обладают физические лица и частные коммерческие организации. Специальная правоспособность согласно п. 1 ст. 49 допускает наличие у юридического лица лишь таких прав и обязанностей, которые соответствуют целям его деятельности и зафиксированы в его учредительных документах. При этом следует разграничить предмет их уставной деятельности и конкретные полномочия по осуществлению такой деятельности, которые в сфере гражданского оборота могут быть шире ее предмета, зафиксированного в уставе. Так, закон разрешает некоммерческим организациям осуществлять коммерческую деятельность для достижения своих уставных целей и соответствующую этим целям.

Дееспособность юридического лица — его способность своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, возлагать на себя и исполнять гражданские обязанности, т, е. осуществлять уставную деятельность.

Деятельность юридического лица согласно ст. 53 ГК может осуществляться только людьми, являющимися органами юридического лица. Одни осуществляют взаимодействие с другими субъектами гражданского права, другие осуществляют его уставные функции.

К первым относятся представители организации — лица, представляющие интересы юридического лица в отношениях с другими субъектами права.

Органы управления организацией — лица, представляющие юридическое лицо на основании полномочий, установленных для них законом и учредительными документами без доверенности. Органы управления могут быть как коллегиальными такими как общее собрание участников, наблюдательный совет, так и единоличными - директор, президент;

Иные лица, представляющие юридическое лицо на основании переданных им органом управления организацией полномочий по доверенности.

Ко вторым относятся работники организации, осуществляющие деятельность в интересах юридического лица на основании трудового договора без выполнения функций представительства.

Действия как первой категории лиц в рамках предоставленных им полномочий, так и второй категории в рамках их служебных обязанностей рассматриваются правом как действия самого юридического лица, за которые оно несет ответственность.