Управление в хозяйственных обществах
Различают следующие виды хозяйственных обществ: акционерные общества (АО); общества с ограниченной ответственностью (ООО); общества с дополнительной ответственностью.
Общества с ограниченной ответственностью.Для общества с ограниченной ответственностью (ООО) предусматриваются два учредительных документа – договор и устав. Общее собрание участников является высшим органом управления, обладающим исключительной компетенцией, т.е. вопросы, входящие в его компетенцию, передать исполнительным органам невозможно.
Компетенция органов управления обществом, порядок принятия ими решений и выступления от имени общества регулируются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98 № 14–ФЗ (в ред. от 21.03.02). Гражданский кодекс Российской Федерации устанавливает также возможность избрания обществом единоличного органа управления (президента, генерального директора, директора) не из числа его участников, т.е. по сути возможен наем менеджера (управляющего делами) общества по контракту.
Публичная отчетность необязательна, что позволяет ООО сохранять коммерческую тайну.
Основное отличие общества с дополнительной ответственностью от ООО заключается в уровне ответственности его участников. Так, участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам.
Функционирование и система управления в обществах с дополнительной ответственностью строятся аналогично нормам, действующим по отношению к обществам с ограниченной ответственностью.
Акционерные общества, создаваемые в системе АПК, разделяются на две основные группы: закрытые (ЗАО) и открытые (ОАО). Различия между ними заключаются в способах формирования и движения уставного капитала и обращения акций.
Основной учредительный документ акционерного общества (АО) – устав. В соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом «Об акционерных обществах» в АО формируется трехзвенная структура органов управления (исключение составляют АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50). Это означает, что в АО создаются и действуют: общее собрание акционеров; совет директоров или наблюдательный совет; исполнительный орган. Каждое из этих звеньев принимает решения по вопросам своей компетенции в соответствии с уставом (рис. 5.2).
| Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров. Через участие в общем собрании акционеры – владельцы голосующих акций реализуют свое право на участие в управлении деятельностью АО. Исключительной компетенцией (функциями) общего собрания акционеров является: - внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение Устава акционерного общества в новой редакции; - избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий; - образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий; - утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределение прибыли; - решение вопросов о реорганизации или ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов и др. вопросы. |
Рис.5.2. Структура высшего звена управления акционерным обществом. |
Работу совета директоров организует его председатель, который избирается членами совета из их числа большинством голосов. Он же председательствует на общих собраниях.
Основными функциями совета директоров (наблюдательного совета) АО являются:
- формирование исполнительных органов АО и их структуры;
- наделение полномочиями исполнительных органов и досрочное их прекращение;
- решение вопросов о совершении сделок;
- подготовка, созыв и проведение общих собраний акционеров и решение других вопросов, предусмотренных законом и уставом.
Руководство текущей деятельностью АО осуществляет исполнительный орган, который подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.
Исполнительный орган может быть единоличным (директор, генеральный директор), коллегиальным (правление) или сочетать одновременно эти две формы.
Исполнительному директору подчинены руководители отделов и служб рабочего аппарата управления, а также руководители производственных и обслуживающих подразделений общества.
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО возлагается на избираемую общим собранием ревизионную комиссию, которая подчинена общему собранию акционеров и осуществляет функции внутреннего аудита.