Условия о предмете и иные условия
Предмет договора. Ассортимент, комплектность и качество товара. Цена. Сроки передачи товара и сроки оплаты.
1. Единственным существенным условием договора купли-продажи является условие о предмете.
Предмет договора купли-продажи - определенное количество конкретного товара (любых вещей, в отношении которых соблюдены требования к их оборотоспособности). Договор считается заключенным только в случае, если стороны определили наименование и количество (по сути - "что и сколько") продаваемого товара.
Авторитетное мнение
Товаром по договору купли-продажи признаются любые вещи, как движимые, так и недвижимые, индивидуально-определенные либо определяемые родовыми признаками. Купля-продажа отдельных видов вещей может регулироваться помимо ГК иными федеральными законами, а также иными правовыми актами. Так, специальные правила купли-продажи могут быть установлены федеральными законами в отношении ценных бумаг и валютных ценностей (п. 2 ст. 454 ГК).
(В.В. Витрянский)
Количество товара определяется сторонами в соответствующих единицах (штуки, килограммы, метры и т.д.) или в денежном выражении (например, на 1000 рублей товара, имеющего объявленную цену).
Предметом купли-продажи могут быть имущественные права (рассматриваются в § 4 настоящей главы).
2. Наименование и количество товара - это необходимый "минимум" признаков, позволяющих сторонам достичь взаимопонимания, о каком конкретном товаре они договорились. Гражданский кодекс предоставляет продавцу и покупателю ряд дополнительных критериев определения предмета договора:
- ассортимент (ст. 467 ГК);
- комплектность (ст. 478 ГК);
- качество (ст. 469 ГК).
Ассортимент товара предусматривает определенное соотношение его по видам, моделям, цветам и т.д. (например, договоры оптовой купли продажи обуви практически всегда предусматривают ассортимент - мужская, женская, модели, размеры, цвета).
Комплектность - это сочетание составных и запасных частей, которое обеспечивает нормальное целевое использование товара (например, телевизор комплектуется пультом). Больше всего понятие "комплектность товара" соответствует понятию "сложная вещь". Комплектность товара следует отличать от главной вещи и ее принадлежности, особенно в связи с тем, что за нарушение обязанности передать принадлежность установлены иные правила, чем те, что установлены за передачу некомплектного товара (сравните ст. 464 и ст. 480 ГК). Комплектность как свойство товара необходимо отграничивать также от комплекта товаров (например, мебельные гарнитуры, наборы посуды, подарочные наборы): в комплект могут входить однородные вещи. Отграничение комплектного товара от комплекта товаров проводится по зависимости товаров друг от друга при их использовании. Так, при передаче покупателю автомобиля без ключей и аккумулятора будет нарушено требование к комплектности автомобиля, а при продаже набора столовых приборов без ножей - требование к комплекту набора.
3. Весьма подробно Гражданский кодекс регламентирует положения о качестве товара. Качество товара определяется договором, а при отсутствии об этом соглашения, как правило:
а) свойствами, позволяющими использовать данный товар в целях, для которых такого рода товар обычно используется;
б) соответствием образцам или описанию.
Для определенного рода товаров существуют обязательные требования к качеству (например, для значительного числа продуктов питания).
К понятию "качество товара" примыкают такие свойства товара, как гарантия качества и срок годности. Так, договором может быть предусмотрено предоставление продавцом гарантии качества товара. Гарантийный срок начинает течь с момента передачи товара покупателю, если иное не предусмотрено договором. Гарантийный срок приостанавливается на время, когда покупатель был лишен возможности использовать товар по обстоятельствам, зависящим от продавца. Если иное не предусмотрено договором, гарантийный срок продлевается на время, в течение которого товар не мог быть использован из-за обнаруженных в нем недостатков.
Законом или в установленном им порядке может быть предусмотрена обязанность продавца определять срок годности, по истечении которого товар считается непригодным для использования по назначению.
Судебная практика
Абз. 5 п. 13 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.1994 N 7.
Согласованные договором дополнительные условия о товаре (ассортимент, качество и комплектность) обусловливают наделение покупателя дополнительными правами, а продавца - соответственно дополнительными обязанностями.
4. Цена товара (или порядок ее определения) существенным условием не является и устанавливается сторонами. Если цена договором не установлена, она определяется по общим правилам и равна цене аналогичного товара, продаваемого при подобных обстоятельствах.
5. Срок передачи товара устанавливается сторонами (при отсутствии этого условия в договоре считается, что передача должна состояться в разумный срок). Договор признается заключенным с условием передачи товара к строго определенному сроку, если из договора ясно вытекает, что при нарушении этого срока покупатель утрачивает интерес к договору (например, договор о продаже новогодних елок до 31 декабря). Продавец вправе исполнять такой договор до наступления или после истечения определенного в нем срока только с согласия покупателя.
Срок оплаты, по общему правилу, наступает непосредственно до или после передачи товара.
В связи с отступлением сторонами договора от общего правила различаются следующие три вида оплаты.
Первый. Предварительная оплата товара. Предварительная оплата является формой коммерческого кредитования.
Второй. Продажа в кредит. По общему правилу, товар до его полной оплаты признается находящимся в залоге у продавца. Договором может быть предусмотрено, что до полной оплаты право собственности на товар вообще сохраняется за продавцом.
Третий. Оплата товара в рассрочку как разновидность продажи в кредит. Договор на таких условиях считается заключенным, если наряду с другими существенными условиями в нем указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.
Содержание и исполнение
Права и обязанности покупателя и продавца. Переход права собственности и риска случайной гибели. Последствия неисполнения обязанностей. Отказ от договора.
1. Содержание договора купли-продажи составляют права и обязанности продавца и покупателя.
Продавец обязан:
- передать покупателю поименованный в договоре и свободный от прав третьих лиц товар в согласованном количестве и в установленном ассортименте, качестве и комплектности (товар, на который установлен срок годности, продавец обязан передать покупателю с таким расчетом, чтобы он мог быть использован по назначению до истечения срока годности, если иное не предусмотрено договором);
- одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности и документы (по общему правилу).
Покупатель обязан:
- оплатить товар в установленный срок;
- принять товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора;
- известить продавца о ненадлежащем исполнении договора в части условий о количестве, ассортименте, качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в установленный срок.
2. Переход права собственности и риска случайной гибели.
Право собственности на товар, как правило, переходит от продавца к покупателю в момент его вручения покупателю или в иной момент, когда продавец считается исполнившим свою обязанность по передаче товара. Риск случайной гибели (повреждения) товара переходит на покупателя с этого момента в любом случае, даже если право собственности на переданный товар сохраняется за продавцом.
3. В ГК РФ нормы, связанные с последствиями неисполнения обязанностей сторон договора, структурированы по институциональной системе. Прежде всего фиксируется обязанность одной из сторон, связанная с конкретным условием договора. Затем разбираются последствия неисполнения этой обязанности - такими последствиями выступают, как правило, определенные модели поведения другой стороны, предусматривающие варианты его реакции на нарушения.
При неисполнении одной из сторон своих обязанностей наступают общие последствия, связанные с ответственностью за нарушение обязательств (гл. 25 ГК), в частности, универсальным последствием является обязанность нарушителя возместить убытки другой стороне.
Но есть и дополнительные (особые) последствия нарушения обязанностей из договора купли-продажи.
4. Особые последствия неисполнения обязанностей продавца:
| Обязанности продавца | Права покупателя (при неисполнении обязанностей продавцом) | |||
| Передать товар | (1) Отказаться от исполнения договора либо (2) требовать отобрания индивидуально-определенного товара | |||
| Передать товар свободным от прав третьих лиц | Требовать (1) уменьшения цены товара, либо (2) расторжения договора купли-продажи, либо (3) возмещения убытков при изъятии товара третьими лицами | |||
| Передать относящиеся к товару принадлежности и документы | Назначить разумный срок для передачи | |||
| Передать принадлежности и документы в назначенный срок | Отказаться от товара | |||
| Передать товар в оговоренном количестве | При передаче в меньшем количестве: (1) отказаться от товара либо (2) требовать передать недостающее количество | При передаче в большем количестве: принять весь товар (при условии, что продавец был извещен о передаче излишек) | ||
| Передать товар в оговоренном ассортименте | Если товар не соответствует ассортименту полностью: отказаться от товара | Если часть товаров не соответствует ассортименту: (1) отказаться от всех товаров, либо (2) принять только товары оговоренного ассортимента, либо (3) требовать замены товаров, либо (4) принять все товары | ||
| Передать товар надлежащего качества | При существенном нарушении: (1) отказаться от исполнения договора либо (2) требовать замены товаров | При несущественном нарушении: (1) требовать соразмерного уменьшения цены, либо (2) безвозмездного устранения недостатков товара, либо (3) возмещения своих расходов на устранение недостатков товара | ||
| Передать товар в надлежащей таре и упаковке | (1) Предъявить требования, аналогичные требованиям за передачу товара ненадлежащего качества, либо (2) требовать затарить (упаковать) товар, либо (3) требовать заменить тару (упаковку) | |||
| Передать комплектный товар | (1) Требовать соразмерного уменьшения цены либо (2) доукомплектования товара | |||
| Доукомплектовать товар | (1) Отказаться от исполнения договора либо (2) требовать замены товара | |||
Если покупатель уже оплатил товар, то в случае отказа покупателя от исполнения договора он всегда вправе потребовать возврата уплаченной за товар суммы.
Основания ответственности за недостатки товара. Продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки или причины их возникновения имелись до передачи товара. В отношении товара, на который предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки возникли после передачи товара покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.
Сроки обнаружения недостатков. Если на товар установлен гарантийный срок или срок годности, покупатель вправе предъявить свои требования при обнаружении недостатков в течение гарантийного срока или срока годности. Если на товар не установлен гарантийный срок (либо он составляет менее двух лет) или срок годности, покупатель может предъявить свои требования в пределах двух лет со дня передачи товара либо в пределах более длительного срока, установленного законом или договором.
5. Особые последствия неисполнения обязанностей покупателем:
| Обязанности покупателя | Права продавца (при неисполнении обязанностей покупателем) |
| Принять товар | (1) отказаться от исполнения договора либо (2) требовать принятия товара |
| Оплатить товар | (1) требовать оплаты товара и уплаты процентов по ст. 395 ГК и, одновременно, (2) приостановить передачу непереданных товаров |
| Известить продавца о нарушении условий договора о количестве, ассортименте, качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке | Отказаться полностью или частично от удовлетворения требований покупателя (при условии добросовестности продавца и доказанности им факта, что неизвещение повлекло невозможность удовлетворить требования покупателя или влечет для продавца несоизмеримые расходы) |
6. Особенности исполнения договора, заключенного на условиях предварительной оплаты:
| Обязанности покупателя | Права продавца (при неисполнении обязанностей покупателем) |
| Оплатить товар полностью или частично до его передачи | (1) приостановить передачу товаров полностью или частично либо (2) отказаться от исполнения обязательства |
Обязанность продавца передать товар подчиняется правилам о встречном исполнении обязательств (ст. 328 ГК):
| Обязанности продавца | Права покупателя (при неисполнении обязанностей продавцом) |
| Передать товар после оплаты | Требовать (1) передачи товара либо (2) возврата суммы предварительной оплаты |
7. Особенности исполнения договора, заключенного на условиях продажи в кредит (в рассрочку):
| Обязанности продавца | Права покупателя (при неисполнении обязанностей продавцом) |
| Передать товар | 1) приостановить оплату полностью или частично либо 2) отказаться от исполнения обязательства |
Обязанность покупателя оплатить товар подчиняется правилам о встречном исполнении обязательств (ст. 328 ГК):
| Обязанности покупателя | Права продавца (при неисполнении обязанностей покупателем) |
| Оплатить товар | Требовать (1) оплаты переданного товара либо (2) возврата неоплаченных товаров |
| Своевременно производить очередной платеж при продаже в рассрочку | Отказаться от исполнения договора, если сумма полученных платежей не превышает 50% цены товара |
8. Отказ от договора, отказ от исполнения обязательств, предусмотренные в качестве последствий неисполнения договора продавцом или покупателем, являются специальными основаниями прекращения соглашения о купле-продаже. Во всех остальных случаях действуют общие правила об изменении и прекращении гражданско-правового договора.