Правовое положение сельскохозяйственных акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью в сельском хозяйстве
Хозяйственные общества действуют на основе Закона «О хозяйственных обществах», принятого 19 сентября 1991 года, который определяет понятия, виды, правила создания и деятельности хозяйственных обществ, а также права и обязанности их учредителей и участников. Кроме того, хозяйственные общества являются разновидностью предприятий и действуют на основании законодательства о предприятиях.
Хозяйственное общество представляет собой объединение на основе договора имущества и предпринимательской деятельности физических и/или юридических лиц для совместной деятельности и с целью получения прибыли.
Традиционно классификация обществ осуществляется по способам формирования, функционирования уставного капитала и объемами ответственности участников по обязательствам общества. По первому основанию законодательство различает акционерные и неакционерные общества. Согласно второму критерию различают общества с ограниченной ответственностью, дополнительной ответственностью, полные и коммандитные общества. В сельском хозяйстве в результате осуществления аграрной реформы значительную часть всех сельскохозяйственных предприятий составили акционерные общества открытого и закрытого типов, а также общества с ограниченной ответственностью.
Сельскохозяйственные акционерные общества представляют собой основанные на учредительном договоре и уставе объединения по производству, переработке и реализации сельскохозяйственной продукции, выполнению работ и оказанию услуг, уставный капитал которых формируется путем реализации заранее определенного количества акций равной номинальной стоимости и участники (акционеры) которых не отвечают обязательствам общества, а лишь несут на себе риск возмещения его убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Большинство сельскохозяйственных акционерных обществ создавались путем реорганизации колхозов и совхозов и сегодня образуются в связи с реструктуризацией коллективных сельскохозяйственных предприятий. Такие акционерные сельскохозяйственные общества сформировали свои уставные капиталы за счет объединения имущественных и земельных паев своих учредителей — бывших работников и пенсионеров реорганизованных хозяйств, которыми они были наделены при реорганизации последних. Учредителями акционерного общества могут быть все владельцы имущественных и земельных сертификатов, оставшиеся в реорганизованном хозяйстве, а также другие граждане и юридические лица.
По способу функционирования акций законодательство различает открытые и закрытые акционерные общества. Акции открытых обществ согласно ст. 6-8 Закона «О ценных бумагах и фондовой бирже» и ст. 30 Закона «О хозяйственных обществах» могут распространяться как путем открытой подписки, так и путем купли-продажи на бирже. В закрытом акционерном обществе акции распределяются между учредителями и не могут распространяться путем подписки или купли-продажи на бирже.
Акционер несет имущественные обязанности относительно общества. Он обязан оплачивать основные и дополнительные акции в размере, порядке, способами ц в сроки, предусмотренными документами общества. Акционеры несут риск ответственности по обязательствам общества в размере принадлежащих им акций.
К членским (управленческим) и другим правам и обязанностям акционеров относятся следующие права и обязанности: входить в общество и выходить из него; принимать участие в общих собраниях акционеров; избирать и быть избранными в органы общества, в частности наблюдательный совет, правление, ревизионную комиссию; принимать участие в управлении обществом в порядке, определенном уставом общества и законодательством; получать информацию о деятельности общества. По требованию акционера общество обязано предоставить ему годовые балансы, отчеты, протоколы собраний.
Акционеры обязаны: соблюдать учредительные документы общества и исполнять решения общего собрания и других органов управления общества, не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности общества, исполнять обязанности, предусмотренные законодательством и учредительными документами.
Хозяйственные функции и права акционерного общества как субъекта права в правоотношениях реализуют его органы управления. Сельскохозяйственное акционерное общество является предприятием с наиболее сложной управленческой структурой.
Высшим органом акционерного общества является общее собрание общества, в котором могут участвовать все его акционеры, независимо от количества и класса акций, владельцами которых они являются. К компетенции общего собрания относятся главные, стратегические вопросы деятельности общества, предусмотренные в ст. 41 Закона «О хозяйственных обществах».
В акционерном обществе может создаваться совет акционеров общества (наблюдательный совет), который осуществляет контроль за деятельностью его исполнительного органа и в отдельных случаях по решению общего собрания или положений устава выполняет отдельные функции, отнесенные к компетенции общего собрания. Исполнительным органом акционерного общества, осуществляющим руководство его текущей деятельностью, является правление или иной орган, предусмотренный уставом. Работой правления руководит председатель правления. Во всех сельскохозяйственных акционерных обществах общим собранием избирается ревизионная комиссия, которая не относится к системе органов управления.
В результате аграрной реформы в Украине создано значительное количество сельскохозяйственных предприятий с правовым статусом общества с ограниченной ответственностью.
Сельскохозяйственные общества с ограниченной ответственностью представляют собой хозяйственные организации по производству, реализации и переработке сельскохозяйственной продукции, выполнению работ и оказанию услуг, которые образованы путем объединения имущественных и земельных вкладов граждан, не отвечающих по обязательствам общества и несущих на себе риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости вкладов.
Следует иметь в виду, что указанное название общества не подразумевает ограничение ответственности общества как юридического лица, а предусматривает ограничение ответственности участников общества, которые несут ее риск в размерах своих вкладов в уставный фонд. Что же касается участников общества, внесших свои вклады не полностью, то они несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада.
Сельскохозяйственные общества с ограниченной ответственностью являются юридическими лицами. Они имеют право осуществлять все виды хозяйственной деятельности, не запрещенные законом, а также обладают полной хозяйственной самостоятельностью во внешнеэкономических и внутрихозяйственных отношениях.
В состав имущества сельскохозяйственных обществ с ограниченной ответственностью входят: вклады участников, образующих его уставный капитал; продукции, произведенные обществом в результате хозяйственной деятельности; полученные доходы, а также иное имущество, приобретенное ими по другим основаниям. В качестве вклада признаются: здания, сооружения, иные материальные ценности, ценные бумаги, права собственности или пользования землей, водами и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями, оборудованием, а также иные имущественные права, денежные средства.
Участники сельскохозяйственных обществ с ограниченной ответственностью не свободны в распоряжении своим вкладом (земельным или имущественным паем). Они вправе продать или иным образом уступить свой вклад одному или нескольким участникам данного общества. Отчуждение вклада третьим лицам только допускается, но может быть и запрещено уставом конкретного общества. Однако даже в случаях возможности отчуждения третьим лицам за участниками общества сохраняется право преимущественной покупки отчуждаемого вклада.
Участник общества вправе выйти из него независимо от согласия других его членов. При этом ему выплачивается стоимость части имущества, соответствующей его доли в уставном капитале. В связи со спецификой сельскохозяйственного производства и регулирования трудовых отношений время выхода и другие условия выбытия из сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью могут быть дополнительно учтены в уставе общества.
Высшим органом сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью является собрание участников. Оно состоит из участников или назначенных ими представителей. Собрание участников общества избирает председателя общества.
В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган: коллегиальный — дирекция или единоличный — директор. Дирекцию возглавляет генеральный директор. Дирекция или директор решает все вопросы деятельности общества, за исключением вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания участников. Контроль за деятельностью дирекции или директора общества осуществляется ревизионной комиссией.
3.3Правовое положение коллективных сельскохозяйственных предприятий.
Коллективное сельскохозяйственное КСП( далее КСП) является добровольным объединением граждан в самостоятельное КСП для общего производства сельскохозяйственной продукции и товаров и действует на основах предпринимательства и самоуправления.
КСП могут на добровольных основах объединяться в союзы (объединения), быть основателями акционерных обществ, которые действуют на основе своих уставов.
Создание и государственная регистрация КСП
КСП создается по желанию граждан на добровольных основах на их общем собрании. Создание КСП не обуславливается любыми решениями государственных, хозяйственных и других органов.
КСП считается созданным и приобретает права юридического лица со дня его государственной регистрации и действует на основе устава.
В уставе КСП указываются наименование КСП, его местонахождение, предмет и цели деятельности, порядок вступления КСП и прекращения членства в нем, принципы формирования общей собственности и права членов относительно нее, порядок распределения прибыли, полученной от операций с ценными бумагами, общие права и обязанности членов КСП; предполагаемые органы самоуправление, порядок их формирования и компетенции, права и обязанности КСП и его членов относительно использования и охраны земель, водных и других естественных ресурсов, производственно-хозяйственной, финансовой и трудовой деятельности, вопрос оплаты и охраны работы, социальные гарантии, условия и порядок реорганизации и ликвидации КСП.
Членство в КСП
Членство в КСП базируется на праве добровольного вступления к членам КСП и беспрепятственного выхода из состава его членов.
Членами КСП могут быть граждане Украины, которые достигли 16-летнего возраста, признают и выполняют его устав.
Основные задачи КСП
Основными задачами КСП является производство товарной продукции растениеводства и животноводства, а также ее переработка и другие виды деятельности, направленные на удовлетворение интересов членов КСП, трудового коллектива и всего населения Украины.
Объекты и субъекты права собственности в КСП
Объектами права коллективной собственности КСП являются земля, другие основные и оборотные средства производства, денежные и имущественные взносы его членов, выпущенная ими продукция, полученные доходы, имущество, приобретенное на законных основаниях. Объектами права собственности КСП являются также часть в имуществе и прибылях межхозяйственных предприятий и объединений, участником которых является КСП.
Имущество в КСП принадлежит на праве общей частичной собственности его членам.
Субъектом права собственности в КСП является КСП как юридическое лицо, а его члены в части имущества, которое они получают при выходе с предприятия.
Права КСП
ü КСП самостоятельно владеет, пользуется и распоряжается надлежащими ему объектами собственности.
ü Право коллективной собственности осуществляют общее собрание членов КСП, собрание уполномоченных или созданный ими орган управления КСП, которому переданы отдельные функции по хозяйственному управлению коллективным имуществом.
ü Право собственности КСП охраняется законом. Принадлежащее ему имущество может быть передано государственным, кооперативным и другим предприятиям, организациям гражданам по решению общего собрания членов КСП или сборов уполномоченных.
ü Убытки, причиненные предприятию его членами и другими гражданами, государственными предприятиями, учреждениями, организациями, иностранными организациями, другими юридическими лицами, подлежат возмещению на общих основаниях.
ü Страхование принадлежащего предприятию имущества и других ценностей осуществляется на добровольных основах на условиях и в порядке, установленном законодательством Украины.
Организация и оплата работы
КСП самостоятельно определяет формы, системы и размеры оплаты работы его членов и других работников. Оплата работы осуществляется в зависимости от количества и качества трудового вклада каждого члена КСП и предопределяется конечными результатами. Размер дохода не ограничивается. Оплата работы может производиться как деньгами, так и натурой. КСП имеет право свободного найма работников. Оплата работы нанимаемых работников определяется по согласованием сторон, но не может быть ниже установленного государством минимального уровня заработной платы и не зависит от конечных результатов хозяйствования.
Органы самоуправления
Вышестоящим органом самоуправления в КСП является общее собрание его членов или собрание уполномоченных. В период между собраниями делами КСП руководит правление. Полномочия общего собрания (собрания уполномоченных) и правление определяются уставом КСП. Общее собрание (собрание уполномоченных):
F принимают устав КСП, вносят в него изменения и дополнение;
F решают вопросы об избрании правления, его председателя и ревизионной комиссии КСП;
F принимают решение о реорганизации и ликвидации КСП, о его участии в акционерных обществах, корпорациях, ассоциациях, концернах и других объединениях;
F решают другие важные вопросы деятельности КСП.
Реорганизация и ликвидация КСП
Реорганизация (слияние, присоединение, деление, выделение, преобразование) и ликвидация КСП ведутся по решению общего собрания (собрания уполномоченных) его членов или по решению суда.
КСП может быть ликвидировано в случае признания его банкротом и на других основаниях, предусмотренных законодательными актами Украины.
При реорганизации и ликвидации КСП нанимаемым его работникам гарантируется соблюдение их прав и интересов соответственно трудовому законодательству Украины.
КСП считается реорганизованным или ликвидированным с момента исключения его из государственного реестра Украины. В случае слияния КСП с другим предприятием все имущественные права и обязанности любого из них переходят к новообразованному КСП.