Виды недействительных сделок
Постановление пленума ВХС от 28.10.05 № 26 «о некоторых вопросах применения хоз. судами законодательства, регулирующих недействительность сделок». – печатный вариант!
Недействительная сделка – это сделка, которая не влечет тех юридических последствий, которые наступают «при правильном раскладе вещей», а влечет другие последствия, предусмотренные законодательством.
Недействительные сделки делятся на 2 вида:
1. Ничтожные – обычно под такие случаи попадают сделки с чрезвычайно серьезными пороками. Они недействительны независимо от признания их таковыми судом, независимо от отношения к такой сделке сторон. Поэтому заинтересованные лица, подавая иск, просят установить факт ничтожности сделки (может быть и применить последствия ее недействительности), но не просят суд признать сделку недействительной. С соответствующими требованиями в суд может обратиться любое заинтересованное лицо.
2. Оспоримые – относительно действительные сделки. Эти сделки могут быть и не оспорены в суде и тогда они будут действительными, а могут быть и оспорены, и тогда суд признает недействительность сделки. С соответствующим требованием в суд может обратиться не любое заинтересованное лицо, а лишь лицо, специально указанное в законе.
Разница: требовать факт действительности сделки может любое лицо интересы, которого затронуты, а оспаривать только лица, указанные в ГК и др. законодательные актах.
Недействительные сделки также делятся на виды, в зависимости от того, какое условие их действительности нарушено. См. предыдущий вопрос.
Сделки с пороками в субъектном составе (недействительные сделки из-за недееспособности субъектов):
• Физических лиц:
1. Сделки, заключенные лицами в возрасте до 14 лет. (ст.173)
2. Сделки, заключенные лицами, признанными недееспособными судом (ст. 172).
3. Сделки, заключенные лицами, в возрасте от 14 до 18 лет. (ст.176)
4. Сделки, заключенные лицами, ограниченными в дееспособности по суду (ст.178)
Комментарий:
1 и 2 сделки – ничтожные
3 и 4 сделки – оспоримые.
• Юридических лиц:
1) Сделки, заключенные в нарушение целей юридического лица и сделки, заключенные юр. лицом без лицензии на осуществление определенного вида деятельности (внеуставные сделки юр. лиц)
2) Сделки, заключенные органом юр. лица с выходом за пределы ограничений его полномочий, установленных учредительными документами. (ст.175).
Комментарий:
1 и 2 - сделки оспоримые
Двусторонняя реституция
Сделки с пороками воли:
1) сделки, заключенные под влиянием заблужденияст. 179, имеющего существенный характер. Заблуждение не является результатом умышленных действий другого участника сделки. Оно может возникнуть по разным причинам. Для того чтобы заблуждение порочило сделку, оно должно быть существенным. Существенное – такое, которое касается природы сделки, тождества, или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению (думали дарят, оказалось продают). Заблуждения, касающиеся мотива сделки, не имеют существенного характера (купили подарок на свадьбу, а нас туда не пригласили).
2) сделки, заключенные под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также кабальные сделки. Кабальные сделки – это сделка, которую лицо было вынуждено заключить вследствие стечения плохих обстоятельств на невыгодных для него условиях.
3) сделка, заключенная дееспособным гражданином, но в момент заключения сделки находившемся в состоянии, когда он не понимал значение своих действий или не мог руководить ими. (ст. 177)
Все эти сделки оспоримые. Двусторонняя реституция
Сделки с пороками содержания:
1) ГК содержит общую норму – ст.169 – ничтожными являются сделки, содержание которых не отвечает требованиям закона. Эти сделки ничтожные, хотя законодательные акты могут предусматривать другие последствия их недействительности, в частности эти сделки могут быть оспаримыми. Ст. 169 применяется только в тех случаях, когда недействительная сделка не подпадает в составы, специально предусмотренные ГК, но в то же время ясно, что эта сделка законодательству не соответствует.
2) Сделки, прямо запрещенные законодательством. Ст 170 ГК – проведение валютных операций между гражданами и т.д. (специальные)
3) Мнимые и притворные сделки ст. 171. Мнимая сделка – совершенная лишь для вида, без намерения породить действительные для нее последствия. Притворная сделка – сделка, которая тоже заключена только для вида, однако она прикрывает другую сделку, которую стороны на самом деле имели в виду. Притворная сделка недействительна, та же сделка, которая прикрывается, будет являться действительной или нет в зависимости от того, были ли соблюдены при ее заключении условия действительности сделок.
Все эти сделки – ничтожные.
Мнимые сделки – ничтожны, притворные: та сделка, которая покрывает другую – ничтожна, прикрываемая же сделка может быть действительна или нет. Это зависит от соблюдения условий её действительности.
Двусторонняя реституция
Сделки, заключенные с нарушением установленного порядка их заключения:
Порядка заключения сделок, в заключении кторых есть интерес афеллированных лиц и крупных сделок.
Закон «о хоз. обществах» регулирует заключение сделок с заинтересованностью и крупных сделок – ст.56-58 закона. У хоз. общества могут быть «аффелированные лица» - физ и юр лица, которые способны прямо и (или) косвенно определять решения общества или оказывать влияние на их принятие. К таким лицам относятся и юр. лица, на принятие решений которых хоз общество оказывает такое влияние. По закону круг аффелированных лиц широк – члены совета директоров, коллегиального исполнит органа, единоличный орган исполнения, дирекции, ген. Директор, зависимые общества, унитарные предприятия, созданные обществом и т.д. и т.п. В случаях, установленных ст.57 аффелированные лица признаются заинтересованными в совершении сделки (например, если они являются стороной сделки или владеют в устовном фонде контрагента 20%+ долей). В таких случаях решение общего собрания о сделке, в которой имеется заинтересованность аффелированных лиц, принимается большинством от общего количества голосов участников, не заинтересованных в совершении такой сделки. В определенных законом случаях, решение по сделки с заинтересованностью может приниматься решениями совета директоров. Тогда решение по такой сделке должно приниматься большинством голосов от общего количества сов. директоров, не заинтересованных в совершении сделки (независимых директоров). Крупная сделка общества – одна или несколько сделок, которые влекут приобретение или отчуждение денежных средств или имущества, стоимость которого составляет 20 и более % активов этого общества. Крупные сделки могут совершаться по решению общего собрания общества, если это решение уставом не отнесено к компетенции совета директоров, или иное не установлено президентом. Если данный вопрос должен решаться советом директоров, то решение по нему должно быть единогласным. Если единогласное решение не принято, то данный вопрос решается общим собранием участников. Следующие правила голосования: необходимо не менее 2/3 голосов от принявших участие в голосовании, если предметом сделки является имущество от 20 до 50 % балансовой стоимости активов, и ¾ голосов, если предметом сделки является имущество от 50 % балансовой стоимости активов.
2% от общей стоимости Уставом конкретного общества этот процент может быть повышен. В таком случае решение по сделке должно приниматься бол-вом гососов, незаинтересованных в принятии данного решения.
Ст.417-419 регламентируют заключение договоров на торгах. Если признанны недействительными торги, то это влечет недействительность договора, заключенного с лицом, их выигравшим.
Все сделки с пороками в порядке их заключения – оспоримые сделки. Сделки хоз.общ-в как заинтресованные, так и крупные могут оспорить: само хоз. общество, участники совета директоров, членам коллегиального исполнительного органа.
Двусторонняя реституция