Корпоративное управление в холдинговых структурах
Холдинг это группа лиц, кот. включает головную компанию и др. хозяйствующие общества, в отношении кот. головная компания имеет возможность определять решения, принимаемые ими. По своей организационно-правовой форме холдинг: либо является юр. лицом (основной организацией); либо осуществляет деятельность на основании договора простого товарищества (договора о совместной деятельности) между основной и взаимосвязанной организациями; либо осуществляет деятельность на основе комплекта договоров доверительного упр-я.
Моментом возникновения холдинговых отношений считается: внесение записи в реестр акционеров о владении ими акциями, обеспечивающими им преобладающее участие в капитале участника холдинга; вступление в силу соответствующего договора для холдингов, образованных в соответствии с договором; внесение соответствующих изменений в уставы участников холдинга, являющихся унитарными предприятием, на основании решения, принятого собственником имущества указанных предприятий.
Цели создания холдингов: 1) создание технологически взаимосвязанных производственных и сбытовых цепочек; 2) диверсификация бизнеса; 3) создание собственной сервисной сети; 4) обособление лицензируемых видов деятельности - аудиторской, страховой, инвестиционной и др.5) минимизация для участников объединения отрицательного воздействия конкуренции; 6) централизация капитала; 7) объединение производства, технического опыта и научных исследований разработок, возможность интеграции науки и производства; 8) возможность повышения устойчивости бизнеса, упр-я рисками; 9) возможность централизации целого ряда ф-ций и тем самым экономии управленческих затрат;
Виды: 1) способ установления контроля головной компании над дочерними: имущественный, договорный. 2) В зависимости от того, какие виды работ и функции выполняет головная компания: чистые (головная компания управляет, но не ведет самостоятельную деятельность), смешанные; 3) с точки зрения производственной взаимосвязи: интегрированный (предприятия связаны технологической цепочкой), конгломератный; 4) по степени владения акциями: классический (головная компания владеет акциями дочерних), перекрестный (предприятия владеют контр. пакетами акций др. др.)
Крупные холдинги контролируют почти половину росс. промышленности и подавляющую часть компаний, чьи акции обращаются на фондовом рынке.
Упр-е дочерними организациями через механизм КУ включает в себя элементы: 1) построение вертикального упр-я на основе договора и устава. Использование данной модели требует внесения соответствующих положений в уставы участников холдинга на основании решений их общих собраний акционеров. Риски для материнской компании: отвечает солидарно с дочерними обществами по сделкам, заключённым последним во исполнение таких указаний. 2) Упр-е через передачу ф-ций единоличному исполнительному органу управляющей компанией: В роли управляющей компании обычно выступает сама материнская компания или созданная в этих целях фирма. Плюсы - реальная централизация упр-я и контроля, возможность маневрирования ресурсами. Минусы: ограниченность числа объектов, кот. реально и эффективно могут упр-ть; снижение оперативности упр-я. 3) упр-е через совет директоров: а) упр-е через участие в формировании и работе СД дочерних компаний. Если дочерних компаний много, то эффективность снижается если высший менеджер работает во многих СД, то возникает перегрузка, если разные менеджеры раб-ют в СД различных дочерних организаций, возникает проблема несогласованности принятых решений. б) упр-е через представителей. Материнская компания определяет, решения по каким вопросам она хотела бы контролировать. Эти вопросы в уставном порядке относятся к компетенции СД; Материнская компания проводит на общем собрании акционеров дочерней компании максимальное кол-во своих представителей в состав СД; Материнская компания утверждает регламент работы своих представителей в СД дочерней компании. 4) управление через правление. а) Формирование правления как коллегиального исполнительного органа материнской компании преимущественно из руководителей дочерних компаний. В таком случае материнская компания явл-ся исполнительным органом всего общества. б) Формирование правления дочерней компании осущ-ся преимущественно из сотрудников материнской компании. Схема позволяет сформировать эффективную систему контроля со стороны материнской компании за решениями, принимаемые исполнительными органами дочерней компании. 5) упр-е через инструменты аутсорсинга. 6) упр-е через создание единого правового пространства при регламентации порядка принятия решения.
Экзаменационный билет № 5