Тема 10. Особенности правового регулирования холдинга «РЖД». Правовой статус АО «РЖД» как холдинговой компании
Цель занятия: охарактеризовать организационно-правовые основы создания и деятельности государственного холдинга на железнодорожном транспорте, а также правовое положение АО «РЖД» как холдинговой компании («компании одного лица»).
Основные вопросы:
1. Акты локального нормотворчества на железнодорожном транспорте: понятие и виды. Органы локального нормотворчества.
2. Создание хозяйствующего субъекта на железнодорожном транспорте в ходе структурной реформы федерального железнодорожного транспорта.
3. Правовое положение АО «РЖД» как «компании одного лица». Холдинг «РЖД» и его структура.
4. Понятие, виды и значение имущества АО «РЖД» как участника гражданского оборота.
5. Корпоративные сделки и корпоративные договоры АО «РЖД» и участников холдинга. Порядок и способы их заключения.
6. Правовой режим использования и защиты информации в деятельности АО «РЖД» и участников холдинга АО «РЖД».
7. Особенности использования интеллектуальной собственности АО «РЖД» и холдинга «РЖД».
8. Государственный и корпоративный контроль на железнодорожном транспорте.
9. Виды корпоративной ответственности АО «РЖД» и участников холдинга «РЖД».
10. Корпоративные конфликты и порядок их разрешения в деятельности АО «РЖД» и холдинга «РЖД».
11. Корпоративные споры с участием АО «РЖД» и участников холдинга «РЖД».
Вопросы для докладов:
1. Источники правового регулирования деятельности холдинга «РЖД». Соотношение федерального и локального законодательства.
2. Кодек деловой этики АО «РЖД». Кодекс корпоративной социальной ответственности АО «РЖД» и другие локальные нормативные акты, их структура и значение.
3. Устав АО «РЖД» и его содержание.
4. Правовой положение Российской Федерации как учредителя АО «РЖД».
5. Организационная структура АО «РЖД». Дирекции. Департаменты. Филиалы. Территориальные филиалы. Линейные предприятия.
Цели и задачи создания холдинга «РЖД». Особенности создания холдинга «РЖД». Правовой статус зависимых и дочерних обществ АО «РЖД». Представительство АО «РЖД» в органах управления и контроля дочерними и зависимыми обществами.
7. Особенности корпоративного управления холдингом «РЖД». Корпоративный центр. Региональные представительства Корпоративного центра (Региональные центры корпоративного управления).
8. Размер и порядок формирования уставного капитала АО «РЖД».
9. Способы и порядок отчуждения акции (долей) дочерних и зависимых обществ.
10. Понятие и виды договоров АО «РЖД» и участников холдинга АО «РЖД».
11. Ограничения на сделки с имуществом АО «РЖД».
12. Порядок раскрытия и предоставления информации о деятельности АО «РЖД». Категории раскрываемой и публично представляемой информации. Инсайдерская информация.
13. Общее собрание акционеров. Совет директоров (наблюдательный совет) и его функции. Исполнительные органы АО «РЖД».
14. Органы контроля за финансово-хозяйственной деятельности АО «РЖД».
15. Вознаграждение членов органов управления и контроля.
16. Виды государственного контроля за деятельностью АО «РЖД» и холдинга «РЖД».
17. Особенности антимонопольного контроля за деятельностью АО «РЖД» и холдинга «РЖД».
ЛИТЕРАТУРА И НОРМАТИВНЫЕ ПРАВАВЫЕ АКТЫ
К ТЕМЕ 10
1. Нормативные правовые акты
1. Конституция Российской Федерации, 1993 г;
2. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть I от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ; Часть II от 26 января 1996 г. № 14-ФЗ; Часть Ш от 26 ноября 2001 г. № 147-ФЗ; Часть IV от 12 декабря 2006 г. № 231-ФЗ;
3. Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
4. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. » № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью;
5. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
6. Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»;
7. Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
8. Федеральный закон от 27 февраля 2003 № 29-ФЗ «Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта»;
9. Федеральный закон от 10 января 2003 г. № 17-ФЗ «О железнодорожном транспорте в РФ»;
10. Федеральный закон от 29 июля 2004 г. № 98-ФЗ «О коммерческой тайне»;
11. Федеральный закон от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции»;
12. Федеральный закон от 26 декабря 2008 № 294-ФЗ «О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля»;
13. Федеральный закон от 27 июля 2010 г. № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»;
Подзаконные нормативные правовые акты
1. Постановление Правительства РФ от 18 сентября 2003 г. № 585 «О создании открытого акционерного общества "Российские железные дороги»;
2. Постановление Правительства РФ от 3 декабря 2004 г. № 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами («Золотой акции»)»;
3. Постановление Правительства РФ от 31 декабря 2010 г. № 1214 «О совершенствовании порядка управления открытыми акционерными обществами, акции которых находятся в федеральной собственности, и федеральными государственными унитарными предприятиями»;
4. Постановление Правительства РФ от 27 января 2012 № 34 «Об управлении находящимися в собственности Российской Федерации долями в обществах с ограниченной ответственностью, созданных в процессе приватизации» (вместе с «Положением об управлении находящимися в собственности Российской Федерации долями в обществах с ограниченной ответственностью, созданных в процессе приватизации»);
5. Распоряжение Правительства РФ от 25 февраля 2004 г. № 265-р «Об утверждении положения о совете директоров открытого акционерного общества «Российские железные дороги», Положения о правлении открытого акционерного общества «Российские железные дороги», Положения о ревизионной комиссии открытого акционерного общества «Российские железные дороги»;
6. Распоряжение Правительства РФ от 14 июня 2005г. № 786-р «О президенте открытого акционерного общества «Российские железные дороги»;
7. Распоряжение Правительства РФ от 30 июня 2007 г. №864-р «Об утверждении годового отчета открытого акционерного общества «Российские железные дороги» и назначении его совета директоров»;
8. Распоряжение Комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения»;
9. Приказ Росимущества от 21 ноября 2013 г. № 357 «Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы Совета директоров в акционерном обществе»;
10. Приказ Росимущества от 27 марта 2014 г. № 94 «Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием»;
11. Приказ Росимущества от 22 августа 2014 г. № 306 «Об утверждении Методики самооценки качества корпоративного управления в компаниях с государственным участием»;
12. Приказ Росимущества от 4 июля 2014 г. № 249 «Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы внутреннего аудита в акционерных обществах с участием Российской Федерации»;
13. Приказ Росимущества от 22 августа 2014 г. № 306 «Об утверждении Методики самооценки качества корпоративного управления в компаниях с государственным участием»;
14. Письмо Банка России от 10 апреля 2014 г. № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления»;
Локальные корпоративные нормативные акты
1. Порядок корпоративного управления открытым акционерным обществом «Российские железные дороги» хозяйственными обществами, акциями (долями) которых владеет открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (утвержден Советом директоров ОАО «РЖД» 30 июня 2004г.);
2. Кодекс деловой этики открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (утвержден Советом директоров ОАО «РЖД» от 16 ноября 2006г.);
3. Регламент участия ОАО «РЖД» в дочерних и зависимых обществах и корпоративного управления этими обществами (утвержден Советом директоров ОАО «РЖД» от 16 ноября 2006г.);
4. Положение об информационной политике открытого акционерного общества «РЖД». Утверждено Советом директоров ОАО «РЖД» 28 апреля 2009 г.);
5. Распоряжение ОАО «РЖД» от 19 декабря 2011 г. № 2738р, утв. Перечень инсайдерской информации ОАО «РЖД».
Акты судебных органов
1. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»;
2. Аналитический обзор от 3 сентября 2013 года Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».
Дополнительная литература
1. Борисова, С.В. Особенности правового положения и управления в компаниях одного лица, в том числе на железнодорожном транспорте / С.В. Борисова // Транспортное право. – 2012. - № 3. С. 14-16;
2. Борисова, С.В Правовые основы корпоративного управления в холдинге «Российские железные дороги» / С.В. Борисова // Сборник научных статей по материалам 7-ой Всероссийской научно-практической конференции «Задачи юристов транспорта в современных условиях». – М., 2010 г.;
3. Борисова, С.В. Проблема оптимизации частноправового и публично-правового регулирования государственного и хозяйственного управления на транспорте (на примере железнодорожного транспорта) / С.В. Борисова // Сборник материалов Всероссийской научно-практической конференции, посвященной памяти профессора Н.М. Коршунова «Конвергенция частного и публичного права: проблемы теории и практики» / отв. ред. доктор юрид. наук Ю.С. Харитонова. – М., 2012. С. 111;
4. Борисова, С.В., Гигель С.Г. Государственное и корпоративное управление на транспорте / Борисова, С.В., Гигель С.Г. // Электронный журнал «Вестник Юридического института МИИТ», № 4 (8), 2014, (декабрь 2014 г.)/http://ui-miit.ru/files/docs/vestnik_ui_8.pdf;
5. Борисова, С.В. Корпоративный секретарь в системе органов корпоративного управления, в том числе в компаниях с государственным участием: трудоправовой и корпоративный статус / С.В. Борисова // Проблемы современного гражданского права: 20 лет со дня принятия первой части ГК РФ: сб. научных статей по итогам проведения Межвузовской научно-практической конференции / под ред. Н.А. Духно, В.М. Корякина; вып. 25. – М.: Юридический институт МИИТа, 2014;
6. Борисова, С.В. Представительство государства в компаниях с государственным участием: специфика частноправового и публично-правового регулирования на железнодорожном транспорте / С.В. Борисова // Юрист. – 2015, С. 611-616;
7. Борисова, С.В. Природоохранная деятельность как объект локального регулирования (на примере ОАО «РЖД» и государственного холдинга на железнодорожном транспорте Борисова, С.В. Евразийская интеграция: правовой и образовательный аспекты: материалы международной научно-практической конференции (Новосибирск, 3-5 декабря 2014 г.) и II Школы интерэкоправа (Новосибирск, 4-5 декабря 2014 г.) / Новосиб. гос. ун-т. — Новосибирск: Изд-во НГУ, 2015. — 410 с.
5. Борисова, С.В. Объекты корпоративного управления на железнодорожном транспорте / Борисова, С.В. // Право и бизнес: конвергенция частного и публичного права в регулировании предпринимательской деятельности.Сборник статей участников IV Ежегодной международной научно-практической конференции, посвященной памяти Заслуженного юриста РФ, доктора юридических наук, профессора Коршунова Н.М. / Ответственный редактор Ю.С.Харитонова // М., Московская академия управления и права, 2015. С. 736-745.