Злиття та поглинання в Україні
Сучасний стан розвитку вітчизняної економіки може бути охарактеризований як другий етап первісного накопичення капіталу, специфікою якого є перерозподіл власності та ринків. Зазначимо, що первісне накопичення капіталу призвело до появи різного роду угруповань та холдингів, більшість з яких не мають яскраво вираженої галузевої специфіки і уявляють собою конгломерати різнопрофільних активів, які були придбані власниками "за нагодою". В результаті - використання цих активів не укладаються в ефективний бізнес, оскільки керування ними потребує знання специфіки ринків і менеджменту та призводить до появи численних додаткових галузевих ризиків. Класифікувати такі об'єднання як диверсифіковані також не можна, оскільки їх набуття не було пов'язане із дотриманням основних правил диверсифікації, а здійснювалося стихійно. Тому сьогодні в Україні спостерігається подальше реструктурування економіки, що призводить до появи логічно побудованих бізнесів. Свідченням цього є зростання угод, пов'язаних із перерозподілом ринку і сфер впливу, які можна віднести до операцій, що мають загальну назву - "операції злиття та поглинання (merger and acquisition - М&А)".
Реорганізація бізнесу шляхом операцій злиття та поглинання не є новою в світовій практиці, класифікованими та дослідженими є причини, технології проведення та методи фінансування цих операцій, проте в Україні вони мають свою специфіку, пов'язану із особливостями розвитку національної економіки.
Особливістю українських операцій М&А є також переважне використання методу поглинань, а не злиття, що характеризується придбанням нових активів, ринків збуту й каналів дистрибуції продукції в рамках існуючого сегменту ринку[12, c. 129-130].
Аналіз тенденцій, що склалися на ринку М&А протягом останніх років в Росії та Україні, дозволяє зробити наступні висновки:
1) В першу чергу концентрація капіталу та монополізація відбувається у ресурсних галузях, насамперед, енергетичних. В Росії майже монополізованим є паливно-енергетичний комплекс, де основні в останні роки угоди здійснюються кількома великими гравцями –ВАТ «ЛукОйл», ВАТ "Газпром", ВАТ "Русснефть". Причини - 1) високо прибутковий бізнес зі зростаючим трендом попиту; 2) володіння енергетичними ресурсами найближчим часом та в перспективі буде визначати розподіл сил в світі та надасть можливість диктувати свої правила.
Рис. 3 Структура угод злиття/поглинання за галузями економіки в Україні у 2006 році (загальна кількість оприлюднених найбільших угод – 56
В Україні також розуміють світові тенденції і до участі у володінні та розподілі енергетичних ресурсів долучаються компанії, які намагаються перехопити контроль над вітчизняними розподільчими мережами. Так, було заявлено, що швейцарський газотрейдер RosUkrEnergo, монополіст поставок газу в Україну, намагається протиправними методами отримати контроль над шістьма облгазами -"Закарпатгаз", "Волиньгаз", "Львівгаз", "Івано-Франківськгаз", "Чернівцігаз" і "Чернигівгаз", які, вважається, належать українському бізнесмену бувшому заступнику голови НАК "Нафтогаз України" Олегу Бахматюку. Підтвердженням важливості контролю над енергоресурсами є також нещодавня ситуація із можливою передачею вітчизняної газотранспортної мережі в користування Росії, яка бурхливо обговорювалася в пресі і на телебаченні, що в підсумку призвело до прийняття Верховною Радою відповідного "заборонного" закону, останні дії навколо НАК "Нафтогаз України".
Вважаємо, що "військові дії" у цьому секторі будуть продовжуватися і найближчим часом в силу зростаючої привабливості цих об'єктів.
2) На другому місці за обсягами угод злиття/поглинання знаходиться гірничо-металургійний комплекс (ГМК), де постійно відбуваються корпоративні війни. Класичним прикладом в Україні є приватизація у 2004 році гірничорудних підприємств, які входили до складу ДАК "Укррудпром". В результаті приватизації контроль над ГЗК отримали компанія System Capital Management (BAT "ЦГЗК" та ВАТ "ПівнГЗК") та компанія "Приват-груп" (ВАТ "Суха Балка" та участь в капіталі ВАТ "ПівдГЗК" ), при чому у 2003 році компанія System Capital Management перекупила блокуючий пакет акцій ВАТ "ЦГЗК" у групи "Приват". Той же "Приват" раніше продав контроль над ВАТ "КЗРК" компанії "Інтерпайп".
На сьогодні точаться війни між групою "Приват" та компанією "Інтерпайп" за контроль над Нікопольським заводом феросплавів. Інший великий гравець на металургійному ринку - компанія "Індустріальний союз Донбасу" має у своєму володінні активи металургійних підприємств України – Алчевського металургійного комбінату і Дніпровського металургійного комбінату ім. Дзержинського та коксохімічних підприємств.
Зазначимо, що процеси реорганізації, які відбуваються в цих олігархічних угруповуваннях, укладаються у стратегію побудови вертикально інтегрованих холдингів, які мають замкнений технологічний ланцюжок. З цією метою компанія System Capital Management створила холдінг "Метінвест", до складу якого ввійшли як гірничовидобувні підприємства, так і підприємства, що обслуговують цей процес - ВАТ ПВП "Кривбасвибухпром", машинобудівні та ремонтні підприємства - ВАТ "КЗГО", "ВАТ "КЦРЗ". Одночасно до складу компанії входять металургійні підприємства "Азовсталь" та "Єнакіївський металургійний завод", нещодавно в пресі було оголошено, що ЗАТ "SCM" офіційно придбала велику компанію-металотрейдера "Leman Commodities", яка, вважалося, і так була близькою до "SCM". Водночас, компанія "SCM" підтримує партнерські стосунки з компанією "ІСД", що ґрунтуються на взаємних інтересах.
3) Значна активність спостерігається і у фінансовому секторі, при чому характерною особливістю процесів у цій галузі є прихід іноземних інвесторів. За кількістю укладених в останні роки угод фінансовий сектор можна визначити як потенційного лідера ринку корпоративного контролю.
До найбільших угод 2004 -2006 років можна віднести наступні: придбання французьким BNP Paribas контрольного пакету акцій УкрСиббанку, австрійською групою Raiffeisen International контрольного пакету акцій банку "Аваль", італійським банком Banca Intesa контрольного пакета акцій Укрсоцбанка, казахським банком ТуранАлем майже 10% капіталу вітчизняного Трансбанку, російським Внешторгбанком акцій банку "Мрія" та багато інших угод. В 2006 році було укладено 17 угод вартістю $2,88 млрд.[3, c. 12-15]
За оцінками експертів мотивами придбання іноземними інвесторами вітчизняних банків є не участь у капіталі, а купівля їх частки ринку. В найближчій перспективі очікується прихід в Україну таких великих інвесторів як Societe Generale (Франція), ОТР (Угорщина), Fortis Bank.
Загальна питома вага іноземного капіталу в банківській системі України за очікуваннями на кінець 2007 року буде складати більше 40%.
Зазначимо, що у банківському секторі спостерігаються активні операції з реорганізації в середині банківського сектору, такі як перепродаж банків одними олігархічними угруповуваннями іншим - в 2004 році Валерій Хорошковський продав 40% Укрсоцбанку компанії "Інтерпайп", яка належить В.Пінчуку. В свою чергу, трохи пізніше В.Пінчук продав контроль над цим банком італійському Banca Intesa Ці оборудки укладаються в визначену нами концепцію "логізації" бізнесу та позбавлення від непрофільних активів.
Не менша активність операцій злиття/поглинання спостерігається і у страховій галузі. При чому тенденції є схожими як у банківському секторі, так і у страховому. Великими іноземними гравцями останніх років є страхова компанія PZU (Польща), яка придбала страхові компанії Скайд-Вест та Скайд -Вест -Життя, страхова компанія "Ингосстрах" (Росія) придбала СК "Остра-Київ", СК "РЕСО - Гарантія" (Росія) придбала СК "Укрінмедстрах". В 2006 році було укладено 8 угод вартістю $127,1млн.
Слід наголосити, що Росія проявляє велику зацікавленість до нашого ринку. На думку економічних оглядачів "Україна ...не дивлячись на останні ускладнення у відносинах з Росією, залишається головною у списку іноземних переваг російських інвесторів... на усьому пострадянському просторі Україна - це найбільш близька нам країна з точки зору ринкових процесів в економіці та менталітету ведення бізнесу".
У фінансовому секторі можна виділити тенденції, які узагальнено класифікуються як зростання двостороннього інтересу до співробітництва та злиття бізнесів. Такі об'єднання також можна класифікувати як родове злиття. В цілому фінансовий сектор стає більш диверсифікованим за рахунок створення в межах одного фінансового об'єднання різнопрофільних компаній (фінансових супермаркетів) з надання різноманітних фінансових послуг - кредитування, страхування, управління активами, обслуговування операцій з цінними паперами тощо.
4) Пожвавлення спостерігається у харчовій промисловості та торгівлі, де створюються холдінги переважно горизонтальної інтеграції. Прикладом злиття в харчовій галузі в Україні може бути придбання концерном "АВК" Луганської, Мукачівської та Дніпропетровської кондитерських фабрик. В цілому тенденції у цьому секторі можна охарактеризувати як концентрація та укрупнення профільних активів, яка забезпечує масштаби бізнесу та його конкурентоспроможність. Зміна маркетингової стратегії з "міні-маркетів на кожній вулиці" до стратегії "гіпермаркетів у кожному районі" призвела до консолідації капіталу в роздрібній торгівлі та активізації процесів поглинань. Крім того, в харчовій промисловості можна виділити в окрему групу операції, що призводять до створення об'єднань, які класифікуються як родові злиття.
5) Досвід Росії показує, що коли закінчуються привабливі великі об'єкти для проведення операцій поглинань або об'єднань, справа доходить до невеликих підприємств, які мають певні позитивні перспективи щодо майбутніх доходів, або мають вигідне розташування та земельну ділянку, або можуть бути розпродані чи перепрофільовані. Як правило, це об'єкти міського транспорту і будівництва, харчові комбінати, магазини, науково-дослідні інститути і знаходяться вони переважно у столиці або великих промислових містах[12, c. 130-131].
Якщо узагальнити причини та мотиви проведення операцій злиття/поглинання, які існують в світовій практиці й детально прописані у підручниках з фінансового менеджменту, та накласти їх на реалії чинних угод в Україні, можна виділити наступні причини:
1) необхідність реорганізації вже існуючого бізнесу, виокремлення пріоритетів та побудова відповідно інтегрованих бізнесів – розпродаж непрофільних активів та укрупнення профільних;
2) необхідність забезпечення конкурентоспроможності бізнесу шляхом концентрації в умовах глобалізації та монополізації ринків;
3) досягнення економії на масштабах;
4) збільшення доходів за рахунок спеціалізації;
5) складність створення нових підприємств - легше перебрати готовий бізнес, ніж будувати новий з нуля;
6) недостатня розвиненість фондового ринку, що зменшує можливості легального отримання контролю та фінансування;
7) прогалини у законодавстві, що провокують неетичні операції ворожого поглинання.
Окремі аналітики зазначають причиною також створення прозорого бізнесу, проте на нашу думку, непрозорі схеми більшості угод не дають підстав виділяти цю причину вже сьогодні, хіба що на далеку перспективу.
Дослідження ефективності проведених угод М&А та їх виправданості показали, що, по-перше, злиття бувають найбільш ефективні у контексті перспективності збільшення доходів як у близькій, так і далекій перспективі; по-друге, більш виправданими є галузеві та вертикальні злиття як форма реорганізації бізнесу.
Ефективними є об'єднання компаній, що займаються схожим видом діяльності в межах одного сектору, що в підсумку дозволяє скоротити дублюючі витрати та збільшити за рахунок цього прибутки.
Збільшення угод М&А дозволяє поставити питання про роль цих операцій та оцінку їх впливу на економіку країни. За оцінками російських експертів Д. Путиліна та М. Браславської операції М&А спричиняють позитивний вплив на економіку країни, призводять до її оздоровлення. На їх думку "чим більше галузей і чим більше компаній охоплені процесами злиття/поглинання, тим швидше йде оздоровлення економіки".
Дослідження мотивів, форм та галузевих спрямувань проведення процесів злиття/поглинання дозволяють зробити висновок про явний позитив цих операцій за умов успішності їх проведення. Дійсно, процеси злиття/ поглинання призводять до побудови "логічно інтегрованих" бізнесів, призводять до збільшення їх масштабів, підвищують конкурентоспроможність та ефективність, що свідчить про успішну реорганізацію та в кінцевому підсумку дозволяє говорити про логістику управлінських рішень в економіці країни.
Експерти зазначають, що економіки, які розвиваються, потребують більших масштабів процесів реструктуризації, зокрема і шляхом М&А ніж розвинуті країни. Про масштаби процесів реструктуризації та реорганізації може свідчити частка угод у відсотках до ВВП. Так, у 2005 році питома вага угод М&А в Росії склала 4,4%, в той час як в Європі цей показник склав 6,6%, в США -7,1%. Зростання, яке показав ринок М&А у 2005 році, набуло продовження і у
2006 році - в Росії обсяг угод склав 42.3 млрд. дол. США або 4.5% до ВВП, в Україні показник перевищив аналогічний показник Росії і склав 5,5% до ВВП або 4,9 млрд. дол. США.
До причин, що стримують розвиток ринку М&А в Україні, слід віднести:
- недостатній розвиток фінансового та фондового ринків, які б забезпечували необхідними фінансовими інструментами, ресурсами та місцями укладання угод і їх здійснення;
- недостатня прозорість структури власності компаній;
- не готовність власників розкривати інформацію про наміри, діяльність та операції, тобто ставати прозорими;
- недостатній розвиток ринку публічної пропозиції акцій (ІРО);
- недостатня кількість стратегічних інвесторів;
- складність визначення ринкової ціни компаній за відсутності котирування їх акцій;
- відсутність прописаних законних правил гри, що призводять до появи таких операцій як вороже поглинання або "рейдерство"[6, c. 117-118].
Для того, щоб ринок М&А в Україні розвивався активніше і виконував свої функції як інструмента підвищення ефективності та конкурентоспроможності вітчизняної економіки, на нашу думку, необхідно здійснити наступні першочергові заходи:
1) Прийняття Закону "Про акціонерні товариства" та Кодексу корпоративного управління, які б забезпечували дотримання прав і інтересів як міноритарних, так і мажоритарних акціонерів.
2) Внесення змін в законодавство щодо врегулювання порядку злиття і поглинання відкритих акціонерних товариства, які б забезпечували прозорість здійснюваних операцій та узгоджувалися б з чинною міжнародною практикою.
3) Створення умов з боку держави для подальшої активізації реорганізаційних процесів шляхом реформування ЖКГ, транспортної галузі, сфери послуг.
4) Виконання плану приватизації об'єктів державної власності із дотримання умов прозорості її здійснення.
5) Подальший розвиток фондового ринку, підвищення його капіталізації та прозорості.
6) Стимулювання ринку ІРО та здійснення операцій, насамперед, через вітчизняні фінансові торгівельні майданчики.
7) Стимулювання розвитку ІСІ та венчурних фондів.
8) Стимулювання укрупнення банківського та страхового секторів, підвищення їх капіталізації.
9) Підготовка фахівців з питань проведення операцій злиття/поглинання, інформаційна та аналітична підтримка операцій.
З урахуванням позитивної ролі інтеграційних угод для реструктуризації вітчизняної економіки та необхідності підвищення економічного зростання розмір ринку злиття/поглинання має складати не менше 10% від обсягу ВВП. За попередньою оцінкою рівня ВВП України у 2006 року його обсяг складає 447,8 млрд. грн., а отже, для виконання зазначеної ролі, обсяг ринку М&А в наступному році має складати не менше 45 млрд.грн або 8,9 млрд. дол. США[9, c. 109-110].
Висновки
У наший країні накопичився певний досвід ведення бізнесу і управління процесами функціонування організацій в ринкових умовах. На першому етапі формування ринкових відносин активно використовуються рекомендації провідних фахівців економічно розвинених країн. Проте доцільність застосування розробок переважно вітчизняних авторів, що відображають складні особливості дійсності та специфіку зовнішніх і внутрішніх умов ведення бізнесу підприємцями. Найбільш практичними теоріями та методиками є матеріали, розроблені безпосередньо в середовищі їх застосування. Одній з найбільш значущих сучасних тенденцій в підприємницькій сфері економічно розвинених країн, яка все активніше виявляється і в економіці наший країни, є утворення корпоративних типів підприємств.
Дії з злиття і поглинання, як правило, передбачають:
стратегічний аналіз галузі або підгалузі, визначення підприємств - потенційних цілей поглинання;
визначення промислових, фінансових корпорацій, або змішаних груп - потенційних покупців або інвесторів підприємства;
моделювання наслідків трансакції для підприємства, інвестора, локального ринку, галузі, іноді – національної економіки;
проведення всебічного (юридичного, технічного, економічного) дослідження (due diligence) підприємства, визначення вартості бізнесу, підготовку звіту або інвестиційного меморандуму;
реструктурування акціонерного капіталу, реструктурування бізнесу, реструктурування підприємства з метою оптимізації ціни угоди;
організація часткового, найчастіше кредитного, фінансування придбання підприємства;
структурування і розробка угод, переговори або супровід переговорів між учасниками, укладання угод;
виконання угод, розрахунки між учасниками, моніторинг наслідків трансакції.
Протилежні дії по захисту від ворожого поглинання передбачають термінове блокування недружньої купівлі акцій, організацію зустрічної скупки і фінансування трансакції, пошук альтернативного дружнього інвестора.
Процес створення корпорацій почався з фінансових і виробничих сфер і потім розповсюдився на сферу звернення. Треба відмітити, що, не дивлячись на значне відставання російської економіки від економік таких розвинених постіндустріальних країн, як, наприклад, Японія і США, в наший країні процес утворення корпорацій у сфері торгівлі та послуг почався з відставанням лише в декілька років. Формування корпоративних структур відбувається на фоні революційних темпів впровадження в бізнес-процеси інформаційних технологій і розширення їх використання у всіх аспектах діяльності людини. Інформація стала ресурсом нарівні з матеріалами, енергією і капіталом. Більш того, з'явилася нова економічна категорія -національні інформаційні ресурси, а виснаження природних ресурсів призвело до значної активізації використання відтворних ресурсів, заснованих на застосуванні наукових знань, в першу чергу інформаційних. Одним з найважливіших результатів економічних реформ є утворення недержавного сектора та перехід в нього великої кількості господарських одиниць, що знаходилися раніше у власності держави. Значна кількість колишніх державних підприємств придбало статус акціонерних суспільств, створивши, таким чином, корпоративний субсектор економіки.