Распорядительные функции долей в обществе с ограниченной ответственностью

Размер доли от голосов всех участников общества Права участника
менее 1% голосов (любой участник общества) требование о проведение аудиторской проверки (за свой счет) (ст. 48 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»); требование представления информации по документации (ст. 50 п.4).
10% (1/10) голосов требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (ст. 10); требование о созыве внеочередного собрания общества (ст. 35 п. 2).
20 % голосов обязанность по доведению до сведения общего собрания участников общества информации об аффилированности (ст. 45 п. 2);
более ¼ (25%) голосов блокирование решений об избрании органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества.
более 1/3 голосов блокирование решений: · о создании филиалов и представительств; · о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника общества; · об увеличении уставного капитала за счет имущества и дополнительных вкладов; · об исключении из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене; · о внесении изменений в устав об изменении срока выкупа доли на общество, отличного от требований ст. 23 ФЗ «Об ООО»; · о внесении вкладов в имущество общества и внесении изменений в устав, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества; · о изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества.
более 50% голосов согласие на залог доли или части доли в уставном капитале общества (ст. 22, п. 1); определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества, утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества), принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (ст. 37 п. 8); одобрение сделок, в которой имеется заинтересованность (ст. 45 п. 3).
2/3 голосов Создавать филиалы и открывать представительства (ст. 5 п.1); прекращение или ограничение дополнительных прав, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие (ст. 8 п. 2); возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие (ст. 9 п. 2); увеличение уставного капитала за счет имущества (ст. 18 п. 1) и за счет дополнительных вкладов в УК (ст. 19 п. 1); исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене (ст. 21 п. 4); внесение изменения в устав об изменении срока выкупа доли на общество, отличного от требований ст. 23 ФЗ «Об ООО» (ст. 23 п. 2); решение о внесении вкладов в имущество общества (ст. 27 п. 1) и внесении изменений в устав, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества при согласии участника общества, относительно которого установлены ограничения (ст. 27 п. 2); изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества (ст. 37 п. 8).
75% (3/4) голосов Избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества (ст. 11 п. 4).
100% голосов Решение о дополнительных правах (ст. 8 п. 2) и обязанностях участника общества (ст. 9 п. 2); прекращение и ограничение дополнительных прав (ст. 8 п. 2) и обязанностей (ст. 9 п. 2); преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения (ст. 21 п. 4); внесение изменения в устав о сроке выкупа доли на общество (ст. 23 п. 2); решение о продаже доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю (ст. 24 п. 4); решение о выплате кредиторам действительной стоимости доли остальными участниками общества пропорционально их долям (ст. 25 п. 2); решение о праве участника общества о выходе из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (ст. 26 п. 1); решение о внесении в устав изменений о внесении вкладов в имущество общества (ст. 27 п. 1) и внесении изменений в устав, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества (ст. 27 п. 2); определение порядка распределения прибыли между участниками общества и внесение изменений в устав относительно этого порядка (ст. 28 п. 2); определение порядка определения числа голосов участников общества на общем собрании участников общества и изменение этого порядка в уставе (ст. 32 п. 1); принятие решения о реорганизации или ликвидации общества (ст. 37 п. 8).

 

Сравнивая таблицы 2 и 3 видно, что объем прав собственников аналогичных долей в акционерном обществе и обществе с ограниченной ответственностью отличается, что указывает на отличие в формировании стоимости не 100% долей в таких организационно-правовых формах.

Процесс оценки, вид определяемой стоимости и, соответственно, стоимость у различных видов объектов, может быть различной, учитывая специфику понимания объекта оценки как имущественного комплекса предприятия или бизнеса как имущественных прав на собственный капитал.

Таким образом, можно выделить два вида объектов оценки в рамках оценки стоимости предприятия (бизнеса): оценка имущественного комплекса, используемого для осуществления коммерческой деятельности, без учета прав на эти выгоды со стороны источника сформировавшего данный бизнес; и оценка прав на имущественный комплекс в виде части или полного собственного (акционерного) капитала, участия в юридическом лице другой организационно-правовой формы. Таким образом, оценка бизнеса может быть осуществлена как оценка имущественных прав на него (источников его образования – капитала (собственного, заемного или полного (в терминах МСО - инвестированного капитала)).

При этом важным аспектом формирования объекта оценки в виде бизнеса и его стоимости является понимание организационно-правовой формы хозяйствующего субъекта, в которой организован бизнес, и ее влияние на объем оцениваемых прав собственника (см. табл. 4).

Исходя из вышеизложенного, суть методологии, применяемой при оценке рыночной стоимости предприятий, может быть сформулирована следующим образом: стоимость предприятий в условиях рыночной экономики определяется его активами (включая неосязаемые) с учетом привлекательности предприятия для инвестиций. Данная методология реализует системный подход к определению стоимости, когда предприятие рассматривается как сложно организованный объект – система, а его стоимость определяется исходя из системного представления его функционирования, то есть, стоимость предприятия больше суммы стоимостей его элементов на величину так называемого системного эффекта. Реализация данной методологии состоит в анализе данного предприятия как объекта для инвестиций и определении комплекса стоимостных показателей, адекватно отражающих стоимость предприятия.