Процедуры контроля и аудита
(о ревизионной комиссии, аудиторе, комитете по аудиту, внутреннем контроле)
Важнейшим инструментом управления компанией и контроля за ним является система контрольно-ревизионных органов. Надлежащая организация этих органов способствует созданию четкой и прозрачной системы подготовки финансовой отчетности.
1 Ревизионная комиссия подотчетна акционерам. Основной задачей является осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью компании и за исполнением законодательных и нормативных актов. Ревизионная комиссия может:
- осуществлять мониторинг за соблюдением нормативных актов, регулирующих финансово-хозяйственную деятельность общества;
- выражать свое мнение по вопросу о том, дает ли финансовая отчетность объективное представление о существующем положении дел;
- проверять правильность и достоверность отражения в отчетности коммерческих и финансовых операций.
1.1 Состав ревизионной комиссии и требования к её членам. Ревизионная комиссия может существовать в виде ревизора или коллегиального органа, в состав которого входит несколько лиц. В законе “Об АО” не определен количественный состав, рекомендовано определить его уставом общества. Член ревизионной комиссии должен быть независимым от руководства общества и не может быть:
- членом совета директоров;
- генеральным директором;
- членом коллегиального исполнительного органа;
- членом счетной комиссии.
1.2 Полномочия ревизионной комиссии. Комиссия вправе:
- проводить проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности общества по итогам года;
- проводить внеочередные проверки финансово-хозяйственной деятельности общества;
- проверять достоверность данных, размещенных в годовом отчете общества и в годовой бухгалтерской отчетности;
- требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;
- требовать проведения заседания совета директоров;
- требовать предоставления протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа;
- требовать от органов управления предоставления документации о финансово-хозяйственной деятельности и о сделках с заинтересованностью.
Уставом может быть ревизионная комиссия может быть наделена дополнительными полномочиями:
- проверка использования инсайдерской информации;
- проверка документации по своевременности расчётов с поставщиками и подрядчиками, а также платежей в бюджет;
- проверка своевременности начислений и выплат дивидендов;
- проверка своевременности оплаты размещенных акций общества;
- анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, кредитоспособности;
- обеспечение своевременного проведения оценки чистых активов компании.
1.3 Избрание комиссии проходит на общем собрании акционеров простым большинством голосов. Избираются на один год. Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.
1.4 Вознаграждение. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
1.5 Порядок работы комиссии определяется Уставом общества.
1.6 Заключение ревизионной комиссии. По итогам работы комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться:
- выводы о достоверности данных по отчетам и финансовым документам;
- информация о фактах нарушения установленных порядка ведения бухгалтерского учёта и представления финансовой отчетности.
Заключение рекомендуется прикладывать к годовому отчету, поэтому оно представляется в совет директором не позднее чем за 10 дней до даты утверждения годового отчета советом директоров, т.е. не позднее чем за 40 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
2. Аудитор общества (независимый аудитор)
Цель аудиторской проверки - получение независимого мнения о подготовке финансовой отчетности компании во всех существенных отношениях в соответствии с установленными стандартами финансовой отчетности и о её достоверности. Независимая аудиторская проверка повышает доверие к обществу и расширяет его возможность по привлечению инвестиций.
2.1 В соответствии с Федеральным законом “Об аудиторской деятельности” независимым аудитором должна проводиться ежегодная обязательная аудиторская проверка в случаях:
- организация имеет организационно-правовую форму открытого акционерного общества;
- организация является кредитной организацией, бюро кредитных историй, страховой организацией, обществом взаимного страхования, товарной или фондовой биржей, инвестиционным фондом, государственным внебюджетным фондом, фондом, источником образования средств которого являются добровольные отчисления физических и юридических лиц;
- объём выручки от продажи продукции (выполнения работ, оказания услуг) организации (за исключением сельскохозяйственных кооперативов и союзов этих кооперативов) за предшествовавший отчетному год превышает 50 миллионов рублей или сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, предшествовавшего отчетному, превышает 20 миллионов рублей. Для муниципальных унитарных предприятий законом субъекта Российской Федерации финансовые показатели могут быть снижены.
2.2 Права и обязанности аудитора Аудитор вправе:
1) самостоятельно определять формы и методы проведения аудита на основе федеральных стандартов аудиторской деятельности, а также количественный и персональный состав аудиторской группы, проводящей аудит;
2) исследовать в полном объёме документацию, связанную с финансово-хозяйственной деятельностью аудируемого лица, а также проверять фактическое наличие любого имущества, отраженного в этой документации;
3) получать у должностных лиц аудируемого лица разъяснения и подтверждения в устной и письменной форме по возникшим в ходе аудита вопросам;
4) отказаться от проведения аудита или от выражения своего мнения о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности в аудиторском заключении в случаях:
а) непредоставления аудируемым лицом всей необходимой документации;
б) выявления в ходе аудита обстоятельств, оказывающих либо способных оказать существенное влияние на мнение аудиторской организации, индивидуального аудитора о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица;
4.1) страховать ответственность за нарушение договора оказания аудиторских услуг и (или) ответственность за причинение вреда имуществу других лиц в результате осуществления аудиторской деятельности;
(п. 4.1 введен Федеральным законом от 01.07.2010 № 136-ФЗ)
5) осуществлять иные права, вытекающие из договора оказания аудиторских услуг.
При проведении аудита аудиторская организация, индивидуальный аудитор обязаны:
1) предоставлять по требованию аудируемого лица обоснования замечаний и выводов аудиторской организации, индивидуального аудитора, а также информацию о своем членстве в саморегулируемой организации аудиторов;
2) передавать в срок, установленный договором оказания аудиторских услуг, аудиторское заключение аудируемому лицу, лицу, заключившему договор оказания аудиторских услуг;
3) обеспечивать хранение документов (копий документов), получаемых и составляемых в ходе проведения аудита, в течение не менее пяти лет после года, в котором они были получены и (или) составлены;
4) исполнять иные обязанности, вытекающие из договора оказания аудиторских услуг.
2.3 Назначение аудитора Решение об утверждении аудитора общества принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.
2.4 Вознаграждение Порядок выплаты и размер денежного вознаграждения аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам за проведение аудита (в том числе обязательного) и оказание сопутствующих ему услуг определяются договорами оказания аудиторских услуг и не могут быть поставлены в зависимость от выполнения каких бы то ни было требований аудируемых лиц о содержании выводов, которые могут быть сделаны в результате аудита.
2.5 Аудиторское заключение - официальный документ, предназначенный для пользователей бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемых лиц, содержащий выраженное в установленной форме мнение аудиторской организации, индивидуального аудитора о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица.
Аудиторское заключение должно содержать:
1) наименование "Аудиторское заключение";
2) указание адресата (акционеры акционерного общества, участники общества с ограниченной ответственностью, иные лица);
3) сведения об аудируемом лице: наименование, государственный регистрационный номер, место нахождения;
4) сведения об аудиторской организации, индивидуальном аудиторе: наименование организации, фамилия, имя, отчество индивидуального аудитора, государственный регистрационный номер, место нахождения, наименование саморегулируемой организации аудиторов, членами которой являются указанные аудиторская организация или индивидуальный аудитор, номер в реестре аудиторов и аудиторских организаций;
5) перечень бухгалтерской (финансовой) отчетности, в отношении которой проводился аудит, с указанием периода, за который она составлена, распределение ответственности в отношении указанной бухгалтерской (финансовой) отчетности между аудируемым лицом и аудиторской организацией, индивидуальным аудитором;
6) сведения о работе, выполненной аудиторской организацией, индивидуальным аудитором для выражения мнения о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица (объём аудита);
7) мнение аудиторской организации, индивидуального аудитора о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица с указанием обстоятельств, которые оказывают или могут оказать существенное влияние на достоверность такой отчетности;
8) указание даты заключения.
3 Комитет по аудиту
Комитет по аудиту российским законодательством в обязательном порядке не предусмотрен. Кодекс рекомендует его создание в рамках совета директоров. Работа комитета по аудиту предусматривает три направления:
- финансовая отчетность;
- управление рисками;
- внутренний и внешний аудит.
Положения Нью-Йоркской фондовой биржи. Цель комитета по аудиту - содействие совету директоров в осуществлении контроля за достоверностью финансовой отчетности общества, соблюдении обществом нормативно-правовых требований, обеспечении независимости и надлежащего уровня квалификации независимого аудитора , а также за результатами деятельности существующего в компании отдела внутреннего аудита и независимых аудиторов. С другой стороны его цель заключается в подготовке отчета, который в соответствии с требованиями включается в годовой отчет , ежегодно утверждаемый общим собранием акционеров.
3.1 Функции:
- выработка рекомендаций для совета директоров относительно выбора независимой аудиторской организации (Кодекс);
- взаимодействие с ревизионной комиссией общества и аудиторской организацией;
- контроль за совершением финансово-хозяйственной деятельностью;
- контроль за выполнением финансово-хозяйственного плана;
- контроль за деятельностью контрольно-ревизионной службы;
- оценка эффективности процедур внутреннего контроля;
- разработка процедур внутреннего контроля и управления рисками совместно с менеджерами;
- выработка рекомендаций по одобрению советом директоров нестандартных операций.
3.2 Состав комитета по аудиту. Рекомендуется Уставом установить конкретные требования к профессиональной квалификации членов комитета. В частности рекомендуется, чтобы его члены обладали специальными знаниями - владели основами бухучета и финансовой отчетности.
Комитет должен состоять из трех членов из состава совета директоров, желательно избирать в его состав независимых и неисполнительных директоров.
3.3 Заседания проводить не реже одного раза в месяц и готовить рекомендации для совета директоров общества.
3.4 Члены комитета по аудиту должны иметь беспрепятственный доступ к любым документам и информации общества.
4. Внутренний контроль - процесс, осуществляемый совместно советом директоров, менеджментом и иными работниками в целях соблюдения в компании достоверности финансовой отчетности, эффективности деятельности и соблюдения обществом требований законодательства.