Формулировка решения по вопросу 5
"Избрать членами совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества: ___________".
Обратите внимание!
Избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется (п. 3.2 ст. 19 Закона об АО):
- акционерами реорганизуемого АО, среди которых в соответствии с решением о реорганизации АО должны быть размещены обыкновенные акции создаваемого общества;
- акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого АО (являющихся на момент принятия решения о реорганизации голосующими акциями согласно п. 5 ст. 32 Закона об АО), среди которых в соответствии с решением о реорганизации должны быть размещены привилегированные акции создаваемого общества.
Если в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет реорганизуемое АО, то совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества избирается акционерами реорганизуемого АО (п. 3.2 ст. 19 Закона об АО).
6. Варианты голосования ("за", "против", "воздержался").
Подробнее
На общем собрании акционеров голосование осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования (ст. 59 Закона об АО).
Голосование по вопросу о реорганизации АО в форме выделения, а также по вопросам об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, о внесении изменений и дополнений в устав общества, о размещении акций АО путем конвертации при консолидации (дроблении) осуществляется по общему правилу.
Голосование по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется кумулятивным голосованием (п. 4 ст. 66 Закона об АО).
В бюллетене, предназначенном для проведения кумулятивного голосования, варианты "за", "против", "воздержался" указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, а напротив фамилии каждого лица, включенного в названный список, должно содержаться поле для проставления числа отданных за него голосов (п. 2.21 Положения N 12-6/пз-н).
7. Примечание о том, что бюллетень должен быть подписан акционером.
8. Поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, напротив каждого варианта голосования.
Подробнее
В бюллетене должны содержаться поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, а также может быть указано число голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).
Если голосование осуществляется по двум или более вопросам и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право участвовать в общем собрании, по разным вопросам не совпадает, в бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать данное лицо по каждому вопросу повестки дня (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).
9. Разъяснения, касающиеся процедуры голосования (п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н).
Подробнее
Бюллетень должен содержать следующие разъяснения:
- голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;
- если в бюллетене оставлены более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;
- голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
- если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.
10. Разъяснение существа кумулятивного голосования в бюллетене, предназначенном для кумулятивного голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) (п. 4 ст. 60, п. 4 ст. 66 Закона об АО, п. 2.20 Положения N 12-6/пз-н).
Подробнее
Соответствующее разъяснение может быть изложено в следующей редакции:
"Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) осуществляются кумулятивным голосованием, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет). Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя кандидатами и более. Избранными в совет директоров (наблюдательный совет) будут считаться кандидаты, набравшие наибольшее число голосов".
Число кандидатов, между которыми распределяются голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества (абз. 2 п. 2.21 Положения N 12-6/пз-н).
В соответствии со сложившейся судебной практикой, если в бюллетене не отражено существо кумулятивного голосования, это является нарушением порядка голосования. Вместе с тем такое разъяснение непосредственно на собрании при отсутствии соответствующего разъяснения в бюллетене не является нарушением Закона об АО.
Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров >>>
11. Разъяснение по поводу дробной части голоса, полученной в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) (п. 2.20 Положения N 12-6/пз-н).
Подробнее
Соответствующее разъяснение должно быть изложено в следующей редакции (п. 2.20 Положения N 12-6/пз-н):
"Дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру - владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата".
Существует судебный акт, в котором указывается, что требования Закона об АО к форме и содержанию бюллетеней для голосования не применяются при голосовании на общем собрании в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 100 и менее.