Злиття, поглинання й приєднання організацій
Злиття, поглинання й приєднання організацій більшою мірою ставляться до корпоративних структур.
Корпоративна форма бізнесу має ряд характеристик, які відрізняють її від індивідуальних підприємств і партнерств (товариств).
Корпорація перебуває повністю у володінні її акціонерів, які придбали частки власності, називані акціями. Акціонери як власників корпорації мають певні права. Число голосів (прав) у кожного акціонера залежить від кількості акцій, що перебувають у нього.
Будучи власниками власності корпорації, акціонери мають право на частку доходів. Доходи (дивіденди) виплачуються акціонерам з розрахунку їхньої величини, що доводиться на одну акцію. Частина прибутків корпорації, не виплачувана як дивіденди, іменується нерозподіленим прибутком. Корпорація не зобов'язана щорічно виплачувати дивіденди й може використовувати цей прибуток як джерело фінансування інвестицій.
Акціонери не можуть бути примушені відповідати за зобов'язання й борги корпорації. Дана перевага не поширюється на власників індивідуальних фірм і товариств.
Процеси інтеграції й диференціації організаційних форм - це об'єктивні процеси прояву особливостей самоорганізації систем, їхньої адаптації до умов, що змінюються, існування зовнішнього миру.
Основними цілями формування корпорацій є:
збільшення ринкової частки;
підвищення якості товарів;
зниження витрат у порівнянні з конкурентами;
розширення асортиментів продуктів і підвищення їхньої привабливості;
зміцнення репутації перед споживачами;
підвищення якості обслуговування;
розширення застосування інновацій;
зміцнення конкурентних позицій на міжнародному рівні;
зростання доходів;
ріст дивідендів;
збільшення доходів на инвестируемый капітал;
підвищення кредитного й облігаційного рейтингів;
ріст потоків готівки;
підвищення курсів акцій;
поліпшення й оптимізація структури джерел доходів. Створення корпоративних об'єднань дозволить структурам, що об'єдналися, підвищити конкурентоспроможність як їхнього кінцевого продукту, так і бізнесу в цілому.
Корпорація (лат. corporatia - об'єднання) являє собою організацію або союз організацій, створених для захисту інтересів і привілеїв її учасників і утворюючу самостійну юридичну особу. Як правило, корпорація складається з материнської й дочірньої компаній, що мають різний юридичний статус і різні способи керування.
Виділяють три рівні керування в корпорації:
збори акціонерів - визначення загальних цілей діяльності компанії;
рада директорів - визначення конкретних стратегічних завдань і способів їхнього досягнення;
менеджери - реалізація висунутих завдань. Управлінські системи діляться на системи инсайдеров і аутсайдерів. Так, у системі инсайдеров власність звичайно зосереджена в руках деяких акціонерів. Для систем аутсайдерів характерна менша концентрація власності, а контроль над трансформацією фірми звичайно здійснюється ззовні.
Трансформація як організаційно-економічні перетворення фірм, при яких міняється склад юридичних осіб, що беруть участь у перетворенні, є невід'ємної складової динаміки розвитку організацій у зовнішнім середовищі.
Основні види трансформацій передбачені законодавством - це злиття, приєднання, поділ, виділення й перетворення. При цьому злиття й приєднання, а також поділ і виділення попарно однорідні.
На основі практики бізнесу [20] можна додати до цих видів трансформацій створення й ліквідацію підприємств, рекомбінацію, а також їхнє об'єднання з утворенням нової юридичної особи й протилежний йому процес роз'єднання. Отже, усього можна виділити вісім видів трансформацій, наведених на мал. 10.1.
Поглинання можна визначити як процедуру переходу однієї організації під контроль іншої за рахунок придбання абсолютного або часткового права власності на поглинається организацию, що.
Злиття й поглинання являють собою процедуру зміни власника або зміни структури власності компанії, будучи кінцевою ланкою в системі мер по її реструктуризації. Їхніми цілями є збільшення добробуту акціонерів і досягнення конкурентних переваг на ринку.
Рис. 10.1. Види трансформацій організацій
Злиття й поглинання - це одні з основних методів реалізації трансформаційних стратегій. Якщо корпорація займає вдале положення на ринку, має гарні перспективи розвитку, але їй потрібно підсилити свої позиції для досягнення конкурентних переваг у даній галузі, те, використовуючи механізм злиття й поглинання, вона може досягти своєї мети, поєднуючись або здобуваючи компанії того ж сегмента ринку.
Часто корпорації можуть здійснювати злиття й поглинання фірм із інших сегментів ринку для зниження ризику своєї діяльності або розширення сфери своєї присутності.
Якщо корпорація переглядає свої позиції на ринку, знаходить нові пріоритети, виділяє для себе основні напрямки своєї діяльності, звільняючись від неосновних проблемних напрямків, а також якщо корпорація випробовує недолік у фінансах, то вона може ефективно використовувати механізм злиттів і поглинань для продажу або виділення окремих підрозділів, дочірніх компаній.
Розрізняються злиття горизонтальні, вертикальні, родові й конгломеративные [41].
Горизонтальні злиття - об'єднання компаній однієї галузі, що провадять те саме виріб або здійснюючих ті самі стадії виробництва. У цьому випадку найбільше часто виникають наступні ефекти:
скорочення виробничих і інших витрат;
розширення масштабів виробництва, збуту й т.п.;
підвищення мобільності в розподілі фінансових ресурсів.
Вертикальні злиття – об'єднання корпорацій різних галузей, зв'язаних технологічним процесом виробництва продукції, тобто розширення корпорацією кола покупців результатів своєї діяльності або перехід на попередні виробничі стадії, аж до джерел сировини, або на наступні – до кінцевого споживача (злиття гірничодобувних, металургійних і машинобудівних компаній). Така інтеграція може забезпечити більше низькі витрати виробництва й обігу, а також більше ефективний розподіл і використання ресурсів.
У світовому бізнесі не проходить тижня без повідомлень про многомиллиардных угоди по злиттю компаній. По оцінках KPMG Corporate Finance, в 1997 р. таких угод було зроблено на 341 млрд дол., в 1998 р. – на 544 млрд дол. і в 1999 р. – на 798 млрд дол. Рекордом стало поглинання німецького гіганта Mannesman англо-американською телекомунікаційною компанією VodafoneAirtouch – сума угоди 204 млрд дол.
Родові злиття - об'єднання корпорацій, що випускають взаємозалежну продукцію. Наприклад, фірма, що провадить фотоапарати, поєднується з фірмою по випуску фотоплівки або хімічних реактивів.
Конгломеративные злиття – об'єднання корпорацій різних галузей без наявності виробничої спільності, тобто злиття корпорацій однієї галузі з корпорацією іншої галузі, що не є ні постачальником, ні споживачем, ні конкурентом. У рамках конгломерату поєднувані корпорації не мають ні технологічного, ні цільової єдності з основною сферою діяльності фірми-інтегратора. Можна виділити три різновиди конгломеративных злиттів:
злиття з розширенням продуктової лінії - об'єднання неконкуруючих продуктів зі схожими каналами реалізації й процесами виробництва;
злиття з розширенням ринку - придбання додаткових каналів реалізації продукції. Наприклад, супермаркетів у географічних районах, які раніше не обслуговувалися;
чисті конгломератні злиття - не припускають ніякої спільності.
Серед інших класифікацій злиттів можна виділити національні й транснаціональні, дружні й ворожі, корпоративні альянси, виробничі, фінансові злиття й т.д.
Залежно від відношення управлінського персоналу корпорацій до угоди злиття або поглинання виділяються злиття, які можуть здійснюватися на паритетних умовах (п'ятдесят на п'ятдесят). Однак наявний досвід свідчить про те, що модель рівності є самим важким варіантом інтеграції. Будь-яке злиття в результаті може завершитися поглинанням.
Тип злиттів залежить від ситуації на ринку, а також від стратегії діяльності компаній і ресурсів, якими вони розташовують. Злиття й поглинання компаній мають свої особливості в різних країнах або регіонах миру. Так, на відміну від США, де відбуваються злиття або поглинання великих фірм, у Європі йде поглинання дрібних і середніх компаній, сімейних фірм, невеликих акціонерних товариств суміжних галузей.
Відповідні трансформаційні процеси в частині ліквідації й утворення нових юридичних осіб представлені в табл. 10.1.
Таблиця 10.1 Характеристики трансформаційних процесів
/ 
У цей час на світових і регіональних ринках використовуються всі існуючі типи злиттів і поглинань. Спроби зрозуміти мотиви, що рухають корпораціями, які активно використовують у своїй діяльності стратегії злиттів і поглинань, привели до визначення трьох основних теорій, що пояснюють злиття: синергетическая теорія, теорія агентських витрат вільних потоків коштів і теорія гордині, основне втримування яких відбито на мал. 10.2.
Суть синергетической теорії укладається в тім, що виникаюча при злитті нова корпорація може використовувати широкий спектр переваг ( щоз'являються в результаті такої властивості систем, як эмерджентность), які виникають внаслідок об'єднання ресурсів цих корпорацій.
Так, нова корпорація, що виникла в результаті злиття, може домогтися серйозного скорочення витрат [63]. Крім того, корпорація-покупець може використовувати науково-дослідні центри придбаної корпорації, а також потенціал її працівників для розробки й впровадження нових продуктів. Що ж стосується ефекту комбінування взаємодоповнюючих ресурсів, то він не тільки забезпечує доступ до потрібних ресурсів, але й дозволяє одержувати їх на більше вигідних умовах, що також сприяє збільшенню розмірів ринкової ніші корпорації поряд зі зниженням рівня конкуренції.
Рис. 10.2. Сполучення теорій, що пояснюють злиття
Фінансові синергії проявляються в ефекті відведення від оподатковування тимчасово вільних коштів, а можливість покупки компанії за ціною нижче балансової дає додатковий виграш.
Часто як каталізатор злиттів фінансові менеджери називають диверсифікованість, що дозволяє знижувати ступінь ризику.
Теорії агентських витрат і гордині відображають ситуацію, у якій рішення про трансформації приймають більшою мірою не власники, а їхні агенти - менеджери корпорацій. При цьому менеджери керуються насамперед своїми особистими інтересами.
Крива досвіду відображає той факт, що при подвоєнні накопиченого обсягу випуску якогось товару або послуги витрати компанії на виробництво одиниці продукції в реальному обчисленні, тобто скоректовані з обліком інфляції, знижуються на 20–30 %.
Основна ідея укрупнення організацій укладається в створенні нової вартості.
Найпростішим кроком укрупнення є добровільне злиття, у результаті якого створюється нове суспільство, якому передаються усі права й обов'язки організацій, що злилися. Мотив злиття, як правило, – це вигода, що одержують власники й менеджери.
Приєднання компанії здійснюється її поглинанням. Компанія може бути поглинена за допомогою покупки іншою компанією її активів або акцій. Компанія-Покупець може придбати всі активи іншої компанії й оплатити покупку грошима або акціями. Коли здобуваються тільки активи, покупець не бере на себе зобов'язань поглинається компании, що.
У більшості випадків за рахунок злиття або приєднання компаній досягається підвищення ефективності діяльності поглинаючої компанії як результат прояву закону синергії.
Існують два типи синергизма - структурний і управлінський. Структурний означає об'єднання ресурсів двох компаній, що дозволяє знизити витрати й збільшити обсяг продажів. Управлінський синергизм дозволяє домогтися поліпшення показників роботи завдяки підвищенню якості керування без яких-небудь структурних змін.
Звичайно під синергизмом мають на увазі структурний тип: об'єднання служб збуту двох компаній дозволяє знизити витрати; продукція однієї компанії може реалізовуватися через збутову мережу іншої, що веде до зростання обсягів продажів і зниженню витрат, що доводяться на одиницю продукції. Структурний синергизм особливо великий, якщо дві компанії провадили аналогічну або взаємозалежну продукцію, але мали різні системи збуту й різних клієнтів. У таких випадках скорочення витрат досягає 15–25 %, а обсяг продажів зростає на 25–30 % [27].
Управлінський синергизм має місце у випадках, коли компанія-покупець здатний більш ефективно управляти придбаним виробництвом, зокрема, завдяки: впровадженню нової системи фінансового контролю; підвищенню відповідальності менеджерів за виконання бюджету; скороченню необґрунтованих видатків (без структурного синергизма); продажу не основного бізнесу компанії покупцеві, для якого він являє більшу цінність, чим для продавця. Управлінський синергизм дозволяє домогтися зниження витрат, значно рідше він веде до збільшення обсягу продажів компанії.
Синергизм існує й незалежно від поглинань: на спільних підприємствах і в стратегічних союзах, у більше тісних відносинах з постачальниками, у вже існуючій групі компаній, коли менеджери систематично приходять на допомогу колегам. Такого роду синергизм називають «дешевим», оскільки він не пов'язаний з витратами на поглинання компаній. Синергизм може виникати в будь-якій групі підприємств, це потенціал, що може бути реалізований при правильній організації й ефективному розподілі ресурсів групи.
Крім ефекту синергизма, об'єднання компаній може привести до одержання економії за рахунок масштабу (скорочення постійних витрат у виробництві). Такий ефект існує також при обігу продукції і її обслуговуванні в споживача. Основна ідея економії за рахунок масштабу полягає в тому, щоб виконати більший обсяг роботи без збільшення потужностей і чисельності працівників.
При дивестировании (реалізації частини підприємства або фірми в цілому) шляхом розпродажу або передачі акцій може мати місце ефект зворотного синергизма: 4-2 = 3. Тобто експлуатація реалізованих об'єктів виявляється доцільної для якої-небудь іншої компанії як кошти утворення чистої позитивної вартості. У підсумку ця компанія готова заплатити за дані об'єкти більше високу ціну, чим вони були оцінені власником на той момент. У деяких випадках реалізований об'єкт хронічно збитковий, і його власник не має наміру витрачати на нього необхідні ресурси для того, щоб зробити його дохідним.
Фахівці в області теорії керування корпораціями рекомендують при злиттях і поглинаннях підприємств ураховувати наступні фактори [27].
1. Стан зовнішнього навколишнього середовища:
законодавство;
оподатковування до й після злиття (податкові пільги, зміна оподатковуваної бази й т.п.);
політичне положення - стабільність, прийнятність для організації бізнесу й механізм взаємодії бізнесу й органів державної влади;
рівень конкуренції й антимонопольне законодавство;
галузеві фактори.
2. Рівень організації й керування:
якість і динамічність (гнучкість) системи керування;
ринкова позиція що поглинається (поглинаючої) фірми;
стан ресурсів виробництва, наявність технологічних ліній, технічний рівень виробництва, забезпеченість трудовими ресурсами й трудові відносини.
3. Фінансовий стан:
рівень рентабельності продажів і капіталу;
фінансове становище (темп росту й норма прибутку);
страхові гарантії на активи фірми.
Джерелами одержання економічного ефекту від злиття й поглинання є:
економія на масштабі виробництва (технологічна економія);
економія на масштабі сфери діяльності (економія на розмаїтості виробленої продукції й ринків збуту);
економія на трансакционных витратах (економія на угодах, операціях, контрактах, договорах);
одержання конкурентних переваг на ринках (економія від координації ринкового поводження поєднуваних підприємств (корпорацій, фірм), внутріфірмового й межстранового перерозподілу ресурсів, регулювання цін товарів).
До дезінтеграційних трансформацій ставляться розподіл (продаж, поділ, виділення), роз'єднання й ліквідація. Проведений аналіз розподілів і роз'єднань підприємств, описаних в економічній літературі за останні роки, дозволив виділити найпоширеніші варіанти розподілів і роз'єднань підприємств. Найпоширенішим варіантом розподілу є продаж частини бізнесу, бізнес-одиниці, підприємства. При цьому покупцем виступають інше підприємство, юридичні й фізичні особи.
Виділення бізнесу як складена частина корпоративної стратегії також може здійснюватися за рахунок використання механізму злиттів і поглинань. Для цих цілей компанія може проводити «отпочковывание» і продаж окремих підрозділів. «Отпочковывание» – це створення з відділення компанії окремої юридичної особи. Акціонери материнської компанії пропорційно своїй частці в її капіталі стають власниками акцій нової компанії, що утворилася. При цьому ніякого руху грошей не відбувається, материнська компанія якого-небудь доходу в результаті «отпочковывания» свого підрозділу не одержує. Наприклад, в 1996–1997 р. відбулася реорганізація американської корпорації AT&T, у ході якої від її відділилися два підрозділи: NCR (виробник комп'ютерів і банкоматів) і Lucent Technologies (виробник телефонного встаткування). Ці підрозділи перетворилися в самостійні акціонерні товариства, акції яких були розподілені між акціонерами AT&T [48].
Існує кілька варіантів «отпочковывания»: розбивка компаній і відділення. При розбивці материнська компанія в результаті серії «отпочковываний» перетвориться в кілька незалежних нових юридичних осіб, а сама перестає існувати. При відділенні частина акціонерів одержує частку в новій компанії замість своєї частки в материнській компанії в певнім співвідношенні.
Продаж окремих підрозділів, або дивестирование, припускає продаж цього підрозділу третій особі. На відміну від «отпочковывания», материнська компанія одержує реальні кошти в результаті проведення подібного роду реструктуризації.
Якщо який-небудь підрозділ виставляється на відкритий продаж, то подібна операція називається виділенням. Дивестирование стало досить популярним методом реструктуризації компанії з одночасним одержанням необхідних материнської компанії «живих» грошей.
Причини, що спонукують корпорації провадити продаж або «отпочковывание» своїх підрозділів, очевидні. Основна з них - підвищення ефективності ведення бізнесу. Найчастіше в складі компанії присутня збитковий підрозділ, що займається неосновним видом діяльності. Виділення подібного бізнесу дозволяє менеджменту компанії концентрувати своя увага на основному виді діяльності, усуваючи непотрібні видатки на підтримку неосновного й неприбуткового напрямку. До того ж, якщо різні напрямки бізнесу стають незалежними, досить просто побачити щиру ефективність кожного з них і на підставі цього адекватно розподіляти винагорода управлінського персоналу.