Реорганизация юридического лица. Законодательством определены две формы прекращения
Законодательством определены две формы прекращения
юридического лица: реорганизация и ликвидация. Реорганизация
юридического лица- это прекращение юридического лица
(юридических лиц) с правопреемством (переходом прав и обязанностей
от одного лица к другому). Исключение составляют случаи выделения,
когда юридическое лицо не прекращает свою деятельность.
Реорганизация и ликвидация юридического лица как и создание
требуют государственной регистрации. Юридическое лицо считается
реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме
присоединения, с момента государственной регистрации вновь
возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к
нему другого юридического лица первое из них считается
реорганизованным с момента внесения в единый государственный
реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности
присоединенного юридического лица.
Реорганизация осуществляется в пяти формах: слияние,
присоединение, разделение, выделение, преобразование.
При слиянииюридических лиц права и обязанности каждого из
них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с
передаточным актом.
При присоединенииюридического лица к другому юридическому
лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного
юридического лица в соответствии с передаточным актом.
При разделенииюридического лица его права и обязанности
переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с
разделительным балансом.
При выделениииз состава юридического лица одного или
нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и
обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с
разделительным балансом.
При преобразованииюридического лица одного вида в
юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой
формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и
обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с
передаточным актом (например, общество с ограниченной
ответственностью преобразовывается в открытое акционерное
общество).
Основания реорганизации юридических лиц.Реорганизация
юридического лица может быть осуществлена добровольно или
принудительно. Добровольная реорганизация осуществляется по
решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица,
уполномоченного на то учредительными документами, например, для
общества с ограниченной ответственностью – общего собрания
участников.
Принудительная реорганизация осуществляется по решению
уполномоченных государственных органов или по решению суда. .Так, в
соответствии со ст. 19 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-I «О
конкуренции и ограничении монополистической деятельности на
товарных рынках» антимонопольный орган вправе выдать предписание
о принудительном разделении коммерческой организации или
осуществляющей предпринимательскую деятельность некоммерческой
организации, занимающих доминирующее положение, либо о
выделении из их состава одной или нескольких организаций в случае
систематического осуществления ими монополистической деятельности.
В случаях, установленных законом, реорганизация юридических
лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть
осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных
органов, например, при слиянии или присоединении коммерческих
организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по
последнему балансу превышает 200 тысяч установленных федеральным
законом минимальных размеров оплаты труда, необходимо
предварительное согласие антимонопольного органа..
Оформление реорганизации юридических лиц производится с
помощью передаточного акта либо разделительного баланса. При
слиянии, присоединении и преобразовании составляется передаточный
акт, а при разделении и выделении – разделительный баланс.
В соответствии со ст. 59 Гражданского кодекса РФ передаточный
акт и разделительный баланс должны содержать положения о
правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного
юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников,
включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
В некоторых случаях разделительный баланс может быть
составлен таким образом, что он не дает возможности определить
правопреемника реорганизованного юридического лица. С целью
защиты интересов кредиторов реорганизованного юридического лица на
всех вновь возникших юридических лиц п. 3 ст. 60 Гражданского
кодекса возлагается солидарная ответственность по обязательствам
реорганизованного юридического лица. Кроме того, Гражданский
кодекс РФ предусматривает и иные гарантии прав кредиторов
юридического лица при его реорганизации.
Так, учредители (участники) юридического лица или орган,
принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны
письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого
юридического лица.
Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе
потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства,
должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения
убытков.