Дивидентная политика. Права акционеров. Общее собрание акционеров как высший орган управления корпорацией. Проведение годового собрания акционеров
Почему становятся акционером?
Наиболее распространенные причины, по которым инвесторы становятся акционерами:
- Контроль. Акции предоставляют инвесторам возможность на законных основаниях осуществлять контроль над деятельностью компании и влиять на процесс принятия решений путем назначения директоров и, возможно, менеджеров. Чем больше число голосующих акций, принадлежащих акционеру, тем значительнее его влияние на деятельность общества.
- Дивиденды. Дивиденды играют важную роль в принятии решения об инвестировании. Регулярные выплаты дивидендов, особенно если инвестор владеет портфелем акций, могут генерировать относительно предсказуемый приток денежных средств.
- Прирост капитала. Инвесторы приобретают акции, чтобы получить выгоду от прироста их стоимости. В отличие от дивидендов, для получения дохода от прироста капитала акции необходимо продать.
Законодательство предусматривает две категории акций: обыкновенные и привилегированные. Общество обязано выпустить обыкновенные акции, но может выпустить и привилегированные акции.
Характеристика обыкновенных и привилегированных акций дана в таблице.
Таблица - Характеристика акций
| Характеристики | Обыкновенные акции | Привилегированные акции |
| Обязательность выпуска | Да | Нет |
| Какова доля уставного капитала, которая может приходиться на такие акции? | Не менее 75 % уставного капитала | Не более 25 % уставного капитала |
| Можно ли размещать различные типы таких акций? | Нет, можно размещать только один тип обыкновенных акций | Да, можно размещать различные типы привилегированных акций |
| Можно ли конвертировать такие акции в другие ценные бумаги? | Нет, обыкновенные акции не могут быть конвертированы в привилегированные акции или другие ценные бумаги | Да, привилегированные акции могут быть конвертированы в обыкновенные (если это предусмотрено уставом) |
| Имеют ли владельцы таких акций право голоса на общем собрании акционеров? | Да, с некоторыми исключениями | Нет, исключение - особые обстоятельства. |
| Может ли устав предоставлять дополнительные права акционерам - владельцам таких акций? | Да | Да |
Виды прав акционеровЗакон об АО проводит различие между правами индивидуальных акционеров и правами группы акционеров. Одни связаны с процессом принятия решений в обществе и с организацией деятельности общества. Другие права связаны с имуществом общества и доходами на вложенные акционерами средства.
Отдельные права акционеров:
1. Право голоса
2. Право обжалования решений общего собрания акционеров
3. Право на получение информации о деятельности общества
4. Право на свободную передачу акций
5. Преимущественное право приобретения дополнительных акций
6. Право потребовать выкупа акций
7. Права акционеров при ликвидации общества
8. Право на ознакомление со списком акционеров
9. Право на предъявление иска от имени общества
Реестр акционеровявляется важным документом, который отражает информацию об акционерах и владельцах других ценных бумаг общества. Он может быть использован для проверки количества, номинальной стоимости, категорий и типов акций и др. именных ценных бумаг. Реестр акционеров ведется также в целях обеспечения прав акционеров и контроля над обращением акций и других именных ценных бумаг.
Держателем реестра является само общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор. Регистратор - это профессиональный участник рынка, который ведет реестры акционеров обществ на основе договоров, заключенных с обществами.
Информация, внесенная в реестр:
- об обществе, которое выпустило бумаги;
- о регистраторе, если общество пользуется его услугами;
- о всех выпусках ценных бумаг общества;
- о владельцах и номинальных держателях размещенных обществом бумаг всех категорий, а также о принадлежащих этим лицам ценных бумаг общества: их количество, номинальную стоимость, государственные регистрационные номера выпусков;
- о лицевых счетах зарегистрированных лиц и об операциях с ценными бумагами, которые учитываются на этих счетах.
К реестру имеют доступ следующие лица:
- общество;
- владельцы и номинальные держатели ценных бумаг, зарегистрированные в реестре акционеров;
- государственные органы в случаях, предусмотренных законом.
Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
Защита прав акционеров является ключевой проблемой корпоративного управления; эта проблема особенно актуальна для акционерных обществ, осуществляющих деятельность в странах с формирующимися рынками.
Закон об АО предусматривает достаточно много гарантий реализации и защиты прав акционеров. Некоторые из них носят процедурный характер и касаются порядка проведения общего собрания. Другие отражены в соответствующих обязанностях органов управления и должностных лиц общества, а именно - членов совета директоров, генерального директора и членов правления. Важно, чтобы в уставе были четко определены права акционеров и механизмы их защиты.
Акционеры могут прибегнуть к судебной защите в случае нарушения своих прав. Это право гарантируют Конституция РФ и закон об АО. Соглашения акционеров могут быть важным механизмом осуществления коллективных действий акционеров. На деле они позволяют миноритарным акционерам осуществлять принадлежащие им права (например, консолидировать 10 % акций, которые необходимы, чтобы потребовать внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества). Более сложные ситуации возникают, когда соглашения заключаются между акционерами и обществом или одним из органов его управления. Тогда акционеры должны по обязательству голосовать в поддержку предложений, выдвигаемых членами советов директоров, или всегда следовать инструкциям со стороны топ-менеджеров, касающихся существенных прав акционеров (права продавать свои акции, права на получение дивидендов и т.д.)
Общее собрание акционеровявляется высшим органом управления акционерной корпорации.
Существует два вида общих собраний акционеров: годовое собрание и внеочередное собрание.
Годовое собраниеЗакон требует, чтобы акционерные общества проводили общее собрание акционеров ежегодно. Такое собрание называется годовым собрание, оно должно проводиться не ранее чем через два месяца после окончания финансового года и не позднее чем через шесть после окончания финансового года.
Рисунок - Сроки проведения годового собрания
На практике это означает, что общество должно проводить годовое собрание в срок между 1 марта и 30 июня каждого года. В уставе должен устанавливать срок или конкретная дата проведения годового собрания.
Внеочередное собрание - собрание, проводимое помимо годового в связи с конкретными событиями в обществе, такими как размещение дополнительных акций, реорганизация или избрание нового состава совета директоров, или по требованию акционеров. Количество внеочередных собраний не ограничено.
Рассмотрим вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров, касающиеся формирования органов управления корпорации, исполнительных и других органов корпорации - необходимых элементов её организационной структуры. К таким вопросам относятся:
− определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
− образование исполнительного органа, досрочное прекращение его полномочий, если уставом решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров;
− избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий;
− избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
− утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов корпорации.
Рисунок - Компетенция общего собрания акционеров
К компетенции общего собрания акционеров относятся также:
− определение порядка ведения общего собрания акционеров;
− внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции;
− реорганизация, ликвидация, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
− определение количества, номинальной стоимости, типа объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
− увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
− уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
− утверждение аудитора;
− выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
− утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков по результатам финансового года;
− дробление и консолидация акций;
− принятие решений об одобрении сделок и крупных сделок в случаях, предусмотренных законом;
− приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом;
− принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
− решение иных вопросов, предусмотренных законом.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.
Подготовка к проведению годового собрания
1. Формирование повестки дня Повестка дня предопределяет структуру годового общего собрания и содержит перечень всех вопросов, принятие решений по которым планируется на предстоящем собрании.
а) Предлагают вопросы для включения в повестку дня: акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 % голосующих акций.
б) Как и когда должны представляться предложения о внесении вопросов в повестку дня. Акционеры должны вносить предложения в письменной форме:
- по почте по адресу генерального директора (управляющего), датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске почтового календарного штемпеля;
- путем вручения под роспись гендиректору, председателю совета директоров, корпоративному секретарю общества или уполномоченному лицу; дата внесения - дата вручения;
- иным способом ( электронная почта, факс), если предусмотрено уставом, дата определяется уставом.
Предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом не предусмотрен более поздний срок.
в) Информация, которая должна быть включена в предложение. Акционеры имеют право предлагать любое число вопросов для включения в повестку дня. Каждое предложение должно содержать:
-имена (наименования) акционеров, представивших предложения;
- количество и категорию (тип) принадлежащих им акций;
- формулировку предлагаемого вопроса;
- подписи акционеров, представивших предложение.
г) Информация, которая должна быть включена в предложение о выдвижении кандидатов. Акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 % голосующих акций, имеет право выдвигать кандидатов: в совет директоров; на должность гендиректора и членов правления; в счетную комиссию; в ревизионную комиссию.
Предложение должно содержать:
- имя каждого предлагаемого кандидата;
- наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат;
- имена (наименования) акционеров, подающих предложение;
- количество и категорию (тип) принадлежащих им акций;
- подписи акционеров, подающих предложение.
д) Рассмотрение предложений советом директоров. Решение о включении или отказе во включении предложенных вопросов в повестку дня принимается в течение пяти дней после даты, до которой акционеры могут представлять предложения.
е) Уведомление об отказе во включении предложений в повестку дня. Оно должно быть осуществлено не позднее трех дней после принятия соответствующего решения вместе с мотивировкой отказа заказным письмом. Акционеры по вопросу отклонения предложений могут обратиться в суд.
2. Принимаемые решения. На рисунке отражены вопросы, по которым совет директоров должен принять решение в процессе подготовки к годовому собранию акционеров.
В дополнение к требованиям, установленным Законом об АО , ФСФР требует, чтобы совет директоров принимал решения в отношении:
- типов привилегированных акций, которые предоставляют их владельцам право голоса по вопросам повестки дня годового собрания;
- времени начала регистрации участников годового собрания.
Рисунок __ - Вопросы, по которым совет директоров должен принять решение
Рисунок - Вопросы, которые должны быть включены в повестку дня годового собрания
3. Составление списка акционеров
Список составляется для того, чтобы совет директоров:
- определил, какие акционеры имеют участвовать в годовом собрании;
-сообщил акционерам о проведении годового собрания;
- определил, какие акционеры имеют право получать объявленные дивиденды;
- предоставил акционерам возможность убедиться в том, что их права надлежащим образом зарегистрированы.
4. Сообщение о проведении собрания. Включенным в список акционерам должно быть сообщено о проведении собрания:
- не позднее, чем за 20 дней до даты проведения годового собрания или
- не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового собрания, если повестка дня включает вопрос о реорганизации общества.
Сообщение о проведении годового собрания должно быть:
- направлено заказным письмом;
- вручено под роспись;
- опубликовано в печати;
- сообщено в офисе общества;
- объявлено на сайте общества;
- сообщено по электронной почте.
Законом об АО и законодательством о ценных бумагах установлен перечень информации и материалов, которые должны предоставляться акционерам для ознакомления при подготовке к проведению годового собрания:
- годовой отчет;
- годовая бухгалтерская отчетность;
- заключение ревизионной комиссии;
- заключение аудитора;
- рекомендации совета директоров в отношении распределения прибыли и размеров дивидендов и порядка их выплаты;
- проекты изменений и дополнений в устав или устава в новой редакции;
- проекты внутренних документов;
- проекты решений годового собрания;
- сведения о кандидатах на должность гендиректора, и в члены правления, совета директоров, ревизионной комиссии, счетной комиссии;
- информация о согласии выдвинутых кандидатов;
- материалы, которые должны предоставляться в случае, если повестка дня содержит вопросы, которые могут повлечь возникновение права требования выкупа акций;
- материалы, которые должны предоставляться в случае, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества;
- информация о позиции совета директоров, а также особые мнения членов совета директоров по каждому вопросу повестки дня.
Материалы к годовому собранию должны быть доступны для ознакомления в помещении исполнительного органа общества:
- за 20 дней до проведения годового собрания или
- за 30 дней до проведения собрания, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества.
Проведение годового собрания
После завершения всех этапов подготовки общество может проводить годовое собрание. Годовое собрание является ключевым событием в жизни общества, и его надлежащее проведение чрезвычайно важно.
Рекомендуется использовать годовое собрание для того, чтобы информировать акционеров о деятельности общества, его достижениях и планах и привлечь акционеров к принятию важных решений. Для миноритарного акционера годовое собрание часто является единственной возможностью получить информацию о деятельности общества и встретиться с руководством и членами совета директоров.
Проведение годового собрания является сложной задачей. Необходимо соблюдать определенный порядок для обеспечения того, чтобы собрание отвечало требованиям российского законодательства и рекомендациям Кодекса корпоративного поведения.
Главный принцип при организации годовых собраний заключается в том, что они должны проводиться таким образом, чтобы способствовать эффективному участию в них акционеров.
Обзор необходимых этапов организации годового собрания представлен на рисунке.
| Этап 1 Счетная комиссия регистрирует лиц, участвующих в собрании | |
| Этап 2 Счетная комиссия проверяет и определяет наличие кворума | |
| Этап 3 Председатель совета директоров открывает годовое собрание, если уставом не предусмотрено иное | |
| Этап 4 Акционеры избирают новый состав счетной комиссии в случае истечения срока её полномочий | |
| Этап 5 Акционеры избирают председателя годового собрания, если председатель не определен в уставе | |
| Этап 6 Акционеры избирают секретаря годового собрания акционеров, если секретарь не определен уставом | |
| Этап 7 Акционеры принимают решение о том, кто из приглашенных лиц может присутствовать на собрании ( кроме тех, кто определен уставом) | |
| Этап 8 Председатель собрания объявляет повестку дня и порядок ведения собрания | |
| Этап 9 Председатель годового собрания открывает обсуждение вопросов повестки дня | |
| Этап 10 Акционеры голосуют по вопросам повестки дня | |
| Вариант 1 Итоги голосования оглашаются до завершения собрания | Вариант 2 Итоги голосования оглашаются после завершения собрания |
| Этап 11.1 Счетная комиссия подсчитывает голоса и составляет протокол об итогах голосования | Этап 11.2 Председатель годового собрания объявляет о закрытии собрания |
| Этап 12.1 Председатель годового собрания оглашает итоги голосования и принятые решения | Этап 12.21 Счетная комиссия подсчитывает голоса и составляет протокол об итогах голосования |
| Этап 13.1 Председатель годового собрания объявляет о закрытии собрания | Этап 13.2 Счетная комиссия передает в архив бюллетени для голосования |
| Этап 14.1 Счетная комиссия передает в архив бюллетени для голосования | Этап 14.2 Акционерам сообщается об итогах голосования и решениях, принятых на собрании |
| Этап 15 Секретарь годового собрания составляет протокол собрания и передает его на хранение общества |
Рисунок - Этапы проведения годового собрания акционеров
Дивидендная политика,которой придерживается организация, оказывает существенное влияние на её репутацию. Особенно это касается тех организаций, акции которых котируются на рынке: динамика цены акций - прямое отражение дивидендной политики.
Дивидендная политика- политика акционерного общества в области распределения прибыли компании, то есть распределения дивидендов между держателями акций. Дивидендная политика формируется советом директоров. В зависимости от целей компании и текущей/прогнозируемой ситуации, прибыль компании может быть реинвестирована, списана на нераспределенную прибыль или выплачена в виде дивидендов.
Термин “дивидендная политика” в принципе связан с распределением прибыли в акционерных обществах. Однако рассматриваемые в данном случае принципы и методы распределения прибыли применимы не только к АО, но и к предприятиям любой организационно- правовой формы. В связи с этим в финансовом менеджменте используется более широкая трактовка термина “дивидендная политика”, под которой понимают механизм формирования доли прибыли, выплачиваемой собственнику в соответствии с долей его вклада в общую сумму собственного капитала предприятия. Также дивидендная политика является составной частью общей финансовой политики предприятия, заключающейся в оптимизации пропорции между потребляемой и капитализируемой прибылью с целью максимизации рыночной стоимости предприятия.
Дивидендная политика - это составная часть общей политики управления прибылью, связанная с расширением прибыли в акционерных обществах.
Дивиденды - денежный доход акционеров, получаемый в соответствии с долей его вклада в общую сумму собственного капитала предприятия.
Выбор дивидендной политики предполагает решение двух ключевых вопросов:
1. влияет ли величина дивидендов на изменение совокупного богатства акционеров?
2. если да, то какова должна быть оптимальная их величина?
Вопросам формирования оптимальной дивидендной политики в странах с развитой рыночной экономикой посвящены многочисленные теоретические исследования. Охарактеризуем наиболее распространенные теории.
1. Теория независимости дивидендов (Ф. Модильяни и М. Миллер).
Цена акций организации или цена её капитала не зависит от дивидендной политики, т.е. инвесторам безразлично, получать доход в виде прироста стоимости акций или дивидендов. Стоимость организации определяется её способностью приносить прибыль и степенью риска и зависит от инвестиционной политики. Выплата высоких дивидендов влечет выпуск новых акций, при этом доля стоимости организации, предлагаемая новым инвесторам, должна равняться сумме выплачиваемых дивидендов.
В теории независимости много ограничений, которые невозможно обеспечить в реальной практике управления прибылью.
2. Теория предпочтительности дивидендов, или "синицы в руках" (М. Гордон и Д. Линтнер).
Рубль ожидаемых дивидендов стоит больше, чем рубль ожидаемого прироста капитала, так как эта компонента ожидаемой доходности более рисковая по сравнению с дивидендной составляющей. Максимизация дивидендных выплат предпочтительнее, чем капитализация прибыли.
3. Теория минимизации дивидендов или теория налоговых предпочтений (Р. Литценбергер и К. Рамасвами).
Эффективность определяется критерием минимизации налоговых выплат по текущим и предстоящим доходам собственников. Так как налогообложение текущих доходов в форме дивидендов всегда выше, чем предстоящих, дивидендная политика должна обеспечивать минимизацию дивидендных выплат и, следовательно, максимизацию капитализации прибыли, чтобы получить наивысшую налоговую защиту совокупного дохода собственников. Подобный подход к дивидендной политике не устраивает многочисленных акционеров.
Исследователи неоднократно пытались подтвердить или опровергнуть названные выше теории, используя данные биржевой статистики. Интересно то, что результаты исследований оказывались самыми противоречивыми. Поэтому теоретические дискуссии по поводу того, какая из теорий верна, продолжаются по сей день.
Однако неоспорим тот факт, что большинство крупных компаний на Западе предпочитают регулярно выплачивать дивиденды.
Пример.
По данным исследований американских ученых, 76 % компаний, котирующих ценные бумаги на Нью-Йоркской фондовой бирже и включенных в файлы системы "Standard and Poor's Compustat", выплачивают своим акционерам стабильные дивиденды.
Известны и совсем уникальные случаи: ряд американских компаний постоянно выплачивает дивиденды в течение почти 150 лет, а корпорация Chemical New York делает это с 1827 г.
Существует много наглядных примеров того, что любые серьезные изменения в дивидендной политике компании отражаются на цене её акций.
Пример.
Фирма "Apple Computer" в мае 1987 г. объявила о выплате дивидендов в размере 4 цента на акцию - всего 5 млн. долл. В тот же день рыночная цена её акций выросла на 219 млн. долл.
Еще совсем недавно участники российского рынка по традиции не придавали большого значения дивидендной политике. Да и срок деятельности отечественных акционерных обществ еще относительно невелик. Однако в настоящее время ситуация явно меняется.