Закрытое акционерное общество
Закрытое акционерное общество (ЗАО) - это общество, где акции распределяются только среди их учредителей или иного заранее определённого круга лиц. Закрытые общества не вправе проводить открытую подписку на акции или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. И, соответственно, число акционеров ЗАО не должно превышать 50. Ещё один признак ЗАО - это наличие преимущественного права приобретения акций.
Субъектами преимущественного права являются:
1. Акционеры ЗАО;
2. Само ЗАО.
Именно в такой последовательности, как перечислено выше. Если акционеры не реализовали своё право, то такое право переходит самому обществу. В ЗАО и ООО преимуществами обладают участники.
Если никто не воспользуется этим правом в течение двух месяцев со дня самого извещения, то акционер имеет право продать акции третьим лицам. Более короткий срок может быть предусмотрен самим уставом, но он не может быть менее 10 дней с даты извещения. И собственно само извещение осуществляется путём оферты (то есть письменное извещение с указанием существенных условий продажи самой акции - это цена и иные условии продажи), извещение производится через само общество. С момента получения обществом самого извещения, оферта считается полученной. Всё зависит от акцепта, а именно 2 месяца, если более короткий срок не предусмотрен уставом.
Золотая акция
Использование специального права («Золотой Акции»). Это никакая не акция, это специальное право, которым обладает публичное образование для принятия каких-то решений. Правовое регулирование - это статья 38 ФЗ «О приватизации государственного или муниципального имущества».
Субъектами этого права являются два вида субъектов: Российская Федерация и субъекты Российской Федерации. Органы МСУ не являются обладателями золотой акции. В целях обеспечения публичных интересов (обороноспособность, безопасность государства, защита нравственности и т. д.) Правительство РФ или органов государственной власти субъекта РФ может принять решение об использовании специального права в управлении ОАО.
Золотая акция используется только в ОАО. Речь идёт о том, что это право может быть принято при приватизации имущественных комплексов, унитарных предприятий и в некоторых иных случаях, например, при принятии решений об исключении ОАО из перечня стратегических и других обществ.
Органы публичной власти или органы исполнительной власти субъекта РФ назначают своих представителей в два вида органов: в совет директоров (наблюдательный совет) и в ревизионную комиссию. Кто является представителями? Это государственный служащий, который осуществляет свою деятельность, то есть это представитель РФ или субъекта РФ. Поскольку это лицо назначаемое, то сам орган может осуществлять его замену.
Представители имеют право:
1. Требовать созыва внеочередного общего собрания;
2. Вносить предложения в повестку дня годового общего собрания.
Эти представители участвуют с правом вето при принятии решений. Представители обладают правом вето при принятия ряда решений:
1. О реорганизации ОАО;
2. О ликвидации общества;
3. Об изменении уставного капитала общества;
4. О совершении крупных сделок или сделок с заинтересованностью.
Если представитель против, то решение блокируется. Таким образом обеспечиваются интересы РФ в деятельности ОАО.
Специальное право используется с момента отчуждения из государственной собственности 75 % акций соответствующего ОАО. Если у РФ и так контрольный пакет, то ей эта золотая акция не нужна. А если государство всё-таки передаёт данное имущество в частную собственность, но хочет сохранить некий контроль в целях обеспечения целевого назначения этого имущества, то используется это специальное право, поскольку 75 % находятся в частной собственности акционеров.